在多年的从业实践中，兰台注意到很多集团公司以项目为牵引，以公司的形式组织实施。实践中一些地方还要求参与本地市场竞争甚至承揽具体项目的主体在本地设立分支机构，导致N级子公司和分公司数量大增。但在项目完结后，这些项目公司逐步壳化，演变为僵尸企业。2016年央企开启“瘦身”计划开展以来，“两非”（非主业、非优势）剥离、“两资”（低效资产、无效资产）清退及“压减”（ 压缩管理层级、减少法人户数）工作正在持续推进。正是着眼于这一现状，兰台业务团队着力深耕市场主体退出业务领域，在担任破产管理人、清算组的从业实践中，进行了深入探索，系统掌握了该业务领域涉及的法律法规、各地政策、实操方式，积累了丰富的作业经验。

案例一    “无法清算或者无法全面清算”市场主体的退出

某法院于2013年裁定受理H公司强制清算案，因清算组未能接管到该公司的重要财产、账册、公司文件等，无法继续推进清算工作，2016年法院裁定终结强制清算程序。但随后工商行政管理部门以“未依法清算完毕”为由，拒绝了清算组注销公司工商登记的申请，使该案成为积案。

兰台业务团队始终关注该领域的立法和政策动向，积极寻找解决问题的突破口。近年来，党中央、国务院高度重视营商环境，国务院公布的《优化营商环境条例》于2020年1月1日正式实施后，各地区、各部门按照中央部署，顺应社会期盼，持续推进“放管服”等改革，各地相继出台了一系列便利破产、强制清算案件的政策。兰台业务团队敏锐捕捉政策变化，依据相关部门下发的通知和发布的公告，再次向工商部门申请注销该“无法清算”企业的工商登记。虽然涉及该事项的相关法律规定自2008年以来始终未作修改，但在对法律法规、司法解释、最高人民法院的会议纪要，以及市场监督管理部门、税务部门的政策性文件进行系统和有利的解读后，获得了相关部门的认可，最终实现了该企业的工商登记注销，使得该“无法清算”的市场主体顺利出清。

兰台业务团队在该类案件中的经验是，要善于在法律框架下，从政策角度寻找突破口。相对于法律的滞后性、稳定性，政策则具有适时性、灵活性的特点。尤其是当法律适用存在多种理解时，及时捕捉到政策的调整变化，往往能使问题迎刃而解。

需要提醒的是，由于各地对优化营商环境这一工作的推进并不平行，出台的相关政策也不尽一致。因此，在市场主体退出上，目前各地的具体做法仍不一致。

案例二    特殊行业非法人市场主体的退出

R公司的M分公司为特种设备制造商，M分公司单独拥有该特种设备的生产、安装、改造、修理资质，作为总公司的R公司并不从事同种、同类业务，也不具备该特种设备的相关资质。现因R公司所属集团公司经营战略调整，M分公司已由集团公司上报国资部门，列入“两非”剥离名单，M分公司的关停注销成为R公司的年度重要工作任务之一。

虽然M分公司为分支机构，将其注销无需清算程序，也并无法律上的障碍，但M分公司作为特种设备的制造单位，《中华人民共和国特种设备安全法》规定了其对该特种设备的安全责任。又根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。” M分公司关停注销后，其安全责任，尤其安全责任带来的经济赔偿责任，势必由R公司承担。在M分公司制造的特种设备仍批量处于运行状态条件下，R公司作为责任主体，面临着将来承担个案责任的极大风险。

兰台业务团队在办理M分公司关停注销过程中，系统梳理该特种行业的法律法规、行业规范、商业习惯等，最终依据法律法规、相关释义、行业主管部门的答复，在专家的建议下，完全符合法律规定地将该特种设备的安全责任转移给第三方，既做到了为R公司预期止损，也维护了特种设备用户的利益。

兰台业务团队在特种行业市场主体退出过程中，已经形成了一套依靠行业主管部门、行业协会组织、行业专家学者、行业领军单位推进作业的工作模式，确保在实现市场主体退出过程中及退出后，零风险、无顾虑。同时，兰台也在此提醒，在参与市场竞争中，对公司组织架构的设计，不能仅着眼预期利润，还应考虑可能承担的风险。采取总分公司的组织架构，固然便于分公司共享总公司的品牌、资质、信誉，以达到快速占有市场的目的；但随着法律规定的日渐严苛，这种组织架构对总公司而言，也意味着较大的风险。采取母子公司的组织架构，也可通过母公司的资本、技术、人才、管理等优势，对子公司进行提资、增信、赋能，以有限的责任，参与无限的市场。合理的做法，则是依据法律规定、行业规范、市场规模、控制管理等因素，在判断风险的有无、概率、大小、周期后，决定采取合适的组织架构，确保风险始终在自己的可控制或可承受范围内，以实现企业、用户和社会效益的统一。