合规调查是企业合规官或者合规师工作或者职责重要组成部分，而且一些大型企业还专门设置了合规调查员，一些律师也同样提供企业合规调查的法律服务。企业合规官（在负责合规案件调查中的角色）、合规调查员和企业合规调查律师（以下合称“企业合规调查律师”）的角色到底是什么？是传统的律师吗？还是不同于律师的角色，合规调查人员应当向哪些人或者是哪些机构负责？这一系列的问题，在当前的答案并不十分清晰。由此就造成了一些合规官或者是合规调查律师的困扰，尤其是在遇到冲突和压力的时候，如举报人员的诉求与被举报人员的反驳之间的冲突，案件可能引起公众关注的情况，此时企业合规调查律师处于的角色是什么将很大程度上影响其作出对于公司可能产生影响的判断和抉择。

有鉴于此，本文将就企业合规调查律师的角色及其工作中面临的监督情况予以讨论和分析，以期为企业合规调查律师的角色定位提出些许答案，以便企业合规调查律师在开展工作中做出正确的判断和抉择。本文将采取对比分析法对于企业合规调查律师的角色进行分析，并采用列举分析法对于企业合规调查律师面临的监督情况进行分析。

一、企业合规调查律师的角色定位

1. 企业合规调查律师与律师角色有何差异

（1） 代表的利益差异

传统的律师不论是刑事诉讼中的辩护律师还是民事案件中的诉讼代理人，亦或是非诉案件中的非诉律师，其均旗帜鲜明的在该件案件中代表中己方当事人的利益，在法律允许的框架内为维护己方当事人的利益而做出最大的努力。

企业合规调查律师显然不是这样，企业合规调查律师在一个合规案件中究竟代表维护谁的利益呢？是举报人的？还是被举报人的？还是公司的利益？当然很多人会说，企业的合规调查律师当然是要代表公司的利益。此说不假，但是在此对于公司的利益还需细加分析。因为在一些个案中企业可能存在许多利益，而且这些利益所依托的企业采取的行动之间存在逻辑上只能选择其一，不可兼得的情况。如著名的三鹿奶粉事件，三鹿企业在面临大量的有毒有害奶粉流入市场这一食品安全不合规事件时，存在着多个利益与损失，各种利益和损失所依托的行为不能并存只能选择其一，如三鹿企业需要在全部大范围正式的召回问题食品和不正式的召回食品，而是采取秘密换货和删除负面新闻之间做出选择，该两种行动不能共存只能选择其一，而且此两种行为不同的利和弊，前一种行为会导致企业的声誉和经济暂时蒙受巨额损失的“弊”，却可以收获企业尽力遵守法律法规，保护消费者婴幼儿身体健康和维护市场对于一家食品企业的最低信任的“利”，而选择后一种行为则在当时看是为了避免企业声誉和经济暂时蒙受巨额损失的“弊”，但却失去了选择前一种行为的“利”。最后三鹿企业选择了后一种行为，而给其企业和公众带来了巨大的灾难。当然三鹿奶粉事件只是一个较为极端的案件，一般的案件可能并没有这么大的影响力但是对于该时间利弊的分析，则足以给我们带来启示。

因此，企业合规调查律师是以维护企业的持续合法合规经营的利益为目的，着眼于每一个案件的调查。如此，就决定了企业合规调查律师既非提出或者反馈问题一方的控诉律师亦非被举报人的辩护律师，乃是以促进企业遵守法律法规和公司合规政策为出发点，公正的处理每一个案件。

（2） 对待案件事实和证据的态度的差异

任何一个诉讼案件，无论是刑事案件亦或是民事案件，诉讼的目的即是找出案件的事实真相，并按照所发现的事实真相进而给予相应的法律后果。但是无论是刑事辩护律师还是民事案件中一方当事人的律师，其天然的职责即是竭尽所找到与己方有利的证据或者事实，向法庭予以陈述，而对于于己方不利的证据或者事实可以不提交或者不陈述，而对于对方提交的于己方当事人不利的证据和事实，还应当从证据或者事实的真实性、合法性、及关联性等进行质疑并提出有利于己方当事人有利的观点来维护己方当事人的利益。

合规调查律师对于所有于案件相关的证据均要予以查看，以确保全面的了解事实真相，发现其中的合规问题和事项，而不能选择性的挑选一些于一方不利的证据，而忽视可能于一方有利的证据。当然，在发现和取得所有与案件相关的证据后，在证据披露或者出示方面要基于隐私保护，避免激化冲突，公司保护等方面的考虑，确定披露和告知的范围。然而，合规调查律师对于证据应当全面的掌握，无论对于待证事实有利或者不利的证据，均应给予同等的关注，并据此作出相应的认定。

当然，合规调查律师与传统的律师还有其他许多细微，但不影响对于合规调查律师的角色和工作的差异，在此暂且不予讨论。

2. 合规调查律师与公安检察机关有何差异

公安检察机关在刑事案件中的主要责任即是，调查刑事案件的真相，并依法提起控诉。企业合规调查律师在这一方面与公安和检察机关有一些类似，但是公安检察机关对于案件的事实无最终的认定权，而是由法院作出这一最终的认定。而企业的合规调查律师则通常参与对于案件事实的最终认定。

公安检察机关通常拥有更对的调查权利与方式，而企业的合规调查律师则不具有此方面的权力，如调查犯罪嫌疑人的通信记录，银行流水等信息，可以对于犯罪嫌疑人在非工作时间进行询问等。而企业合规调查律师显然是不具备这些权力的，因此，在调查中不能采取这些方式，否则可能违反法律，导致合规调查本身不合规亦不合法。当然，企业合规调查律师对于被举报人可以进行合规访谈，但是合规访谈是完全区别于公安检察机关的询问，在实践中应当注意方式，通常激烈的对抗式的询问既可能违反公司的合规政策和法律法规亦无异于合规调查工作。

3. 合规调查律师与法官有何差异

法官作为争议的裁判机关，不负责案件事实的调查工作，乃是全面的审核公安检察机关或者原被告提供的证据，听取控辩双方和原被告的意见，并就案件的事实依据相关的法律最后做出裁决。

然而，企业的合规调查律师却需对于合规案件进行调查，发掘案件事实的真相，充分的与了解案件情况的人员进行沟通，主动的去收集与待证事实相关的证据。法官往往对于事实的认定，相当依赖于控辩双方或者原被告提供的证据和陈述的事实做出认定，而且一些情况下可以按照法律的规定采取不利推定、举证责任（民事诉讼就不同类型的案件的举证责任依照事物规律的本质进行了许多的划分）等方式解决待证事实的认定，而企业合规律师则往往没有明确的法律或者政策的依据来适用前述的不利推定、举证责任等方式处理合规案件，当然往往在一定程度上亦须遵循前述方式的指导。另外，企业合规律师不同于法官着眼于一件件案件的处理，而须同时发现每一个个案反映出来的企业经营管理中存在的漏洞并采取积极有效的方式予以纠正或者优化相应的流程，这就决定了企业的合规调查律师较之法官更注重于案件本身事实的探究。

二、企业合规调查律师在合规案件中面临的监督

企业合规调查律师在合规案件中是否会受到相应的监督？应否受到监督？会受到哪些监督?将是我们以下探讨的问题。

1. 企业合规调查是否会受到监督以及应否受到监督？

北宋理学家程颢说“万物皆有理，顺之则易，逆之则难。”不但于自然科学而言是正确的，如我们要进一个房间一定要先开门再走进去，或者穿墙而入，但是一定有一个移动的动作或者把房间用吊车三面吊起来放在我们的身上，但是必须要有一个移动。该理同样适用于人文社科领域，如您走在马路上发现迎面而来的人的文件掉了，您赶紧帮忙他捡起来，您收获的一定是微笑和感谢，而假如您恶狠狠的瞪着迎面而来的陌生人，可能招致同样的是白眼与愤恨。而合规调查同样有理在其中，假如任何一个正常的人，被交给一件合规调查案件，其可能十分紧张和忐忑，但是就案件调查本身来说他第一件会做也应该做的事情就是了解案情，这个是政策规定的吗？这个是别人告诉的吗？乃是这是合规调查的一个理。

而合规调查会受到监督同样亦是一个理，比如在没有任何规定的情况下，我们在大街上卷入了一起纠纷处理，这个处理仍然会受到监督，最起码的是双方当事人的监督，因为如果处理的完全不公正，双方当事人不会罢休，甚至在一些情况下还会受到周边人们的监督。而企业合规调查同样如此，与合规案件处理结果相关的任何一个人对于案件本身的关注即是一种监督，这其中包括公司的管理层，因为其要了解合规案件的处理情况，采取相应的措施防范相应的风险再次发生，确保案件处理的结果符合公司的政策与流程等。同样被举报人的反应同样是监督，因为如果最终认定其违反公司的规定，需要对其进行相应的处理，所以其对于案件事实的认定则同样十分关注。因此企业合规调查即使没有任何的法律规定，其在实际上会受到监督。

企业合规调查亦应受到监督，因为企业的合规调查涉及到对于企业的一些人员是否违纪进行认定的事项，包括调查结果可能会带来一些人事上的处理，一些情况可能还会要求企业本身在流程上进行一些调整，因此确保其调查结果的准确性和公正性十分重要，因此需要对合规调查工作进行监督。意识到这一点对于企业和合规调查人员来说均是有益且十分必要的。

2. 企业合规调查会受到哪些监督？

（1） 企业内部的合规管理系统的监督

通常企业为确保合规调查工作的正常开展均制定了相应的合规调查政策或者流程，就如何制定调查计划、调查取证，如何访谈，如何撰写报告，案件结案等进行了规定，或者虽未书面化，但是却有一套调查的流程。如合规案件的调查人员，合规调查应当保密调查，合规案件的结案需要撰写合规报告，定期的向公司的管理层进行汇报，案件处理的结果由相应的管理层了解案件情况后做出等。前述的流程和程序即是企业内部管理系统对于合规调查工作的监督，而且一些企业同样会对合规案件调查本身进行审计，以确保合规调查工作的合规开展。

（2） 企业管理层对于合规案件的监督

由于企业开展合规调查工作，即是发现企业在经营管理活动过程中是否存在漏洞？是否有人员违反公司的政策与流程，相关人员违反公司的政策和流程后对于企业有哪些影响以及相关人员违反企业的政策和流程的原因？企业应采取何种措施防范此类风险等，上述问题均依赖于一个正确的合规调查工作，因此公司管理层应对对于合规案件的调查进行了解，确保合规调查的结果是客观真实的。

（3） 外部监管机构的监督

企业合规案件的处理，同样在一些情况下可能受到外部监管机构的监督，一些监管机构对于企业是否有合规调查制度，对于合规案件是否进行了调查和处理，作为衡量企业合规体系是否健全的一个指标。如美国司法部刑事司在其出台的《Evaluation of Corporate Compliance Programs Guidance》（衡量企业合规体系指南）中明确，将企业合规举报系统的建立和对于合规案件的处理作为衡量企业合规体系是否健全的指标。

（4） 合规案件的当事人对于合规案件调查的监督

如上所述，企业合规调查的结果对于案件的当事人存在一些影响，因此其自然会关注合规案件认定的事实是否是符合客观事实的，而且一些案件存在案件举报人，且举报人在一些案件中属于利益被侵犯的一方，其同样对于案件认定的事实会予以关注。

（5） 媒体社会公众对于合规案件调查的监督

大多数的案件不会引起社会的关注，但是一些案件可能会引起媒体或者社会公众的关注，如近年来多个上热搜的案件，其实这一问题是源于人们基于每个人对于公平正义有着天然的衡量观，故在认为自己受到不公，而又基于证据或者其他因素导致自己无法通过正当途径采取一种公之于众，以期给对方造成公众或者舆论压力的方式，一些敏感的合规案件，可能会出现这种情况。

其实这种方式并不是一种新近的发明，在过去就早已有之，在笔者老家存在这样一种方式“喊街（gai）”即自认为自己受到委屈又无法通过正常的途径获得救济的人，就在集市上大声喊叫将自己的情况公之于众，以期获得公众的同情，给对方造成压力。而且还有职业的“喊街（gai）人”通常是身体有一些缺陷如盲人等，以自己本身身体上的缺陷容易获得同情为特长，为有需要的人提供服务。其实“喊街（gai）”和如今的上热搜一样，职业“喊街（gai）人”亦如今天的职业枪手或者水军。

因此，在一些较为容易引起大众关注的案件中，同样案件可能会受到公众与媒体的关注与监督。

（6） 公平正义的监督

还有另外一种监督，即是公平正义之监督，即每一个合规案件本身的对错，需要接受公平正义之监督，违纪行为有，认定有，无认定无即是符合公平正义，当然基于人的有限，无法回溯过去，则同样存在一些案件无法查明事实，亦在所难免。但是坚持以公平正义的态度去查明事实是企业合规调查必不可少的。