SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，直译为“特殊目的并购公司”，是一种美国资本市场特有的上市公司形式。简单的说所谓SPAC上市（SPAC IPO）就是指投资者通过投资上市平台公司（SPAC）进而并购一家优质的企业（目标公司）股权或资产，使目标公司成为美国主板上市公司的一种资本运作模式。目标公司股东通过SPAC对目标公司股权或资产的并购实现目标公司上市同时获得SPAC资金的目的。
SPAC 出现于20世纪90年代美国。作为一种上市服务的金融工具，SPAC自2003年底以来逐渐成为市场热点。2008年之后为激活金融市场，SPAC上市制度得到了调整：SPAC壳公司可以在纽交所或纳斯达克直接登陆。近三年来，每年SPAC数量呈持续增长态势。2018年，SPAC IPO企业数量为46家；2019年，美国年度SPAC IPO企业已经达到59家（占IPO总数358家的16.5%）；2020年美国年度SPAC IPO企业为248家，同比增长320%，占所有IPO发行数量的55.1%,首次超过了IPO数量；2021年仅第一季度，SPAC IPO数量就达到308起，超过过了2020年全年SPAC的数量，2021年一季度，SPAC 募集金额已达996亿美元，同期传统IPO募资金额仅555.65亿美元。美国的两大交易所，纽交所和纳斯达克也在通过修改上市规则等措施争夺SPAC份额，可见SPAC受到全球资本市场的青睐的程度。
中国企业通过SPAC上市的还不是很多，蓝色光标、和睦家、优客工场是最近两年的典型案例。本文将为中国企业和投资人揭开SPAC的神秘面纱，让更多的中国企业和投资人认识到另一个高效的资本运作形式。
>> 1、寻找发起人（Sponsor）：
一般是大型投资银行，是SPAC IPO组织者和股份配售的安排者。
>> 2、SPAC设立并上市：
发起人在美国特拉华州或其他海外（开曼群岛、维尔京群岛等地）地区设立SPAC，并说明该公司成立目的就是通过发行上市股票融资，明确公司所融得的资金将并购某一特定行业或某一特定地区内有业绩的公司，从而成为真正的上市公司。
>> 3、股票包销：
由证券公司包销SPAC公司的股票，按照正常的IPO股票发行程序向SEC提交S—1报表申报将发行的股票。
>> 4、公众投资人：
根据发起人设立SPAC IPO 时公布的招股说明书，公众投资人进行投资认购SPAC权益单位。
>> 5、托管账户设立：
首次公开募股的收益将保存在一个独立托管账户中用于长期稳定的投资，直到为SPAC并购提供资金或用于赎回在首次公开发行中出售的股票。
>> 6、并购目标公司（又称为“De-SPAC”）：
首次公开募股后24个月之内，SPAC将寻求收购机会，对目标公司进行尽职调查，并与目标公司股东商定并购协议以收购业务或资产。
>> 7、投资者退出：
不同意并购的投资者可以将股权出售给SPAC实现退出。
>> 8、SPAC清算：
在24个月没有完成目标公司收购的，SPAC进行清算，全部募集资金扣除管理费用等全部退还公众投资者。
可以看到，SPAC是一个全新的、人造的、没有资产、没有业务的空壳公司。我们知道，即便是一个有资产，有业绩的公司要想在美国股票市场上市都不是一件容易的事，更何况是一个空壳公司。那么 SPAC 凭什么能够发行股票上市并融得大量资金呢？它的关键是 SPAC 的交易规则给予了其实操的制度保证。美国SEC根据美国1933年颁布的证券法制定了419条款，SPAC操作团队需要接受419条款的如下限制：
1. 对于SPAC公司，在扣除承销商佣金外，公司通过IPO公开发行股票募集资金的全部融资开支不得超过总融资额的10%，所募集的资金扣除融资支出及预留少量必要费用外，其余款项必须全部存入托管账户，同时公司为募集资金发行给投资人的股票也必须被托管。
2. 由证券公司报销SPAC公司的股票，按照正常的IPO股票发行程序向SEC提交报表，一般情况下，SPAC发行股票的模式始发行股票与认股权证的权益单位，而不是单独发行普通股票。通常每一权益单位由一个普通股与一个或两个认股权证构成，目前认购价格为10美元/SPAC权益单位。
3. SPAC的股本设置方面，首次融资后的总股本需为500万股以上，发起人合计认购100万股（20%），同时SPAC还需要拿出相当于总融资额的5%-10%的保证金以确保SPAC的目标得以实现。发起人将保证金存入一个特别的托管账户，当市场上正在交易的 SPAC 的认股权证价格下降至某一约定价位以下时，SPAC的股票承销商有权动用托管帐户内的保证金购买认股权证，以保持反向并购完成前认股权证价格的稳定。
4. SPAC应将融资金额90%存入托管账户，SPAC公司自行决定在向SEC 提交报表申报生效的24个月内完成反向并购目标公司，目标公司的价值不低于总融资额的80%，且并购价格公平，预期则SPAC将被迫自动解散清算，托管账户内资金全部退回给投资人。
5. 在详尽的被并购公司资料与并购意向书提交后，还需要投资人投票决定是否同意该并购，如果代表超过80%的投资人赞同，则并购照常进行，不赞成的投资人仍可选择按照比例筹划托管账户的资金退出SPAC。如果代表超过20%资金的投资人不同意，则该项并购流产，SPAC可另行寻找并购标的。
基于上述的规则，投资人的资金投入和退出有了保障，发起人的赢利规模可预期，参与并购的目标公司通过短期、低成本的运作实现上市，在并购过程中的信息披露也是有限的，无需支付大额的承销费用，投资人的退出时间可以保障等等多方面因素，使得SPAC这种模式日益受到了公众投资人的关注和资本的追捧。
>> 1、发起人获利空间大：
通过上上述流程，发起人仅需2.5万美元即可成立一个SPAC并持有上市后SPAC的20%股份，成本极低而收益相对较高。
>> 2、SPAC IPO速度快：
由于SPAC为新成立的纯现金空壳公司，不需要披露历史财务报表或资产，且需要披露的潜在风险事项很少，因此IPO审核更为快捷，一般SPAC IPO在6个月内即可完成。
>> 3、投资者投资风险小：
投资者基于对发起人组建SPAC的管理团队的信赖投资SPAC公司，相关资金直接进入独立的信托账户，一旦SPAC发现合适的目标公司，将通过股东表决的方式决定SPAC是否并购该目标公司，一般情况下，不同意并购的投资者可以要求退出，从信托账户中获得原始投资及相应的收益；信托账户的设立确保投资者在投资SPAC之初就不存在退出风险，解决了SPAC IPO融资难的问题。
>> 4、投资者获利空间大：
投资者在投资的过程中同步还会低价获得认股权证，在未来目标公司并购成功后可以转换为相应的SPAC股份并通过二级市场出售，获利空间大且操作灵活。
>> 5、目标公司实现两种上市途径选择：
通过SPAC收购的目标公司直接实现在美国主板上市的目标，相对与传统IPO进程来说，并购途径更具有保密性，SPAC并购目标公司失败的也不影响目标公司下一步在美国资本市场进行传统IPO的进程。
>> 6、目标公司同时实现上市和融资：
SPAC本身已经是主办上市公司，且通过投资者认购募集了数千万美元资金，完成与SPAC的反向并购后，目标公司实体即可实现上市，同时获得融资。
>> 7、目标公司注入的壳公司无历史问题：
相比传统的借壳上市，SPAC IPO是将目标公司股权或资产注入到新设立的SPAC公司，SPAC公司没有历史遗留问题，没有潜在法律风险，没有债务负担，目标公司注入之后立即可以通过二级市场进行融资实现资本运作。
SPAC IPO无疑为众多中国企业又开启了另一扇通过世界资本市场的窗户，中国企业可以两种方式通过SPAC IPO：
方法一，境内实际控制人将境内目标公司股权或资产出售给已经设立并上市的SPAC公司；
方法二，通过有影响力的发起人在海外设立SPAC并上市，在24个月内反向收购境内控制的企业从而实现海外上市；
上述两种方法目前都可以实现SPAC IPO，其中方法一优势是省去了发起设立SPAC并上市的时间，直接通过并购实现上市，时间更为快捷，同时也避免了募集资金失败的风险；方法二优势是避免SPAC与境内股东就目标公司估值之间的谈判和博弈，设立SPAC的目的就是收购境内目标公司，因此谈判的时间和尽职调查的时间将大为降低。
SPAC 可以为中国的中小企业提供更快的上市速度；并且与传统IPO相比，SPAC上市的费用会更便宜。由于上市过程中，中间承销费是不小的利益点，因此一般公司上市都会被各种推荐进行传统IPO，导致几乎淹没了SPAC的声音。疫情期间，传统企业运营受到不同程度的影响，尤其是部分企业原本计划好的IPO进程由于疫情影响营收导致上市之路出现阻碍，这也使得市场将更多目光投向SPAC这一路径。
总体来讲，SPAC十分适合市场表现优秀的初创企业。如果目标公司规模较大，涉及的SPAC就需要更多资金，也可以在SPAC中寻找到很好的合并机会。SPAC可以为一些急需资金支持但短期内在国内科创板或创业板上市无望的公司和初创企业，可以不经过向投资者推介、股票路演，在信息披露上也适当比IPO省略，完成反向并购，直接挂牌美国主板，这对境内企业来说无疑是进入美国甚至世界资本市场的捷径。
1、境内企业需要搭建海外红筹架构
境内企业要实现境外上市需要搭建海外的红筹架构，并通过海外的特殊目的公司与SPAC公司实现并购。一般情况下，境内企业的创始人需要在境外设立BVI公司并搭建几层境外控制的红筹架构，最后通过香港公司投资境内设立外商独资企业，收购境内企业的股权或资产。同时创始人需要依照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，简称“37号文”)的规定进行返程投资的登记、外商投资企业运营以及并购境内企业等仍然需要受到境内相关法律法规的监管。
2、境内企业如果受到外商投资管理法律限制的需要境内搭建VIE架构
VIE架构（Variable Interest Equity，直译为'可变利益实体'）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下，境外上市主体与境内经营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。
由于中国外商投资实行清单制管理，对于境外企业并购限制类产业目录的境内企业将会受到严格的监管，同时境外企业禁止并购禁止类产业目录的境内企业，因此如果境内企业如果主营业务属于外商投资清单中限制类或禁止类企业的，还应在境内完成VIE架构的搭建，实现将境内公司业务及收入转移至境外控股主体的目标。