根据银保监会披露的数据及本所律师整理，银行业金融机构2017-2018年合计处置不良资产规模为3.48万亿，2019-2021各年处置不良资产规模分别为2.30万亿、3.02万亿和3.10万亿，截至2022年底的银行业金融机构不良贷款余额达3.8万亿元、累计处置不良资产3.1万亿元。近五年，我国商业银行不良贷款额和不良贷款率都是呈双升趋势，并且呈逐年增长趋势。2022年，伴随新冠疫情、房地产市场政策收紧、经济结构调整等各类因素积累，商业银行对于不良资产处置不再囿于仅追求快速、高效处置的单一诉讼模式，对于风险显现的特殊资产，无论银行还是其他金融机构甚至企业，均在寻求一条妥善化解风险、持续经营的解决路径。
一、2022年商业银行不良资产处置情况盘点
（一）不良资产处置监管政策更新概览
2022年政府工作报告明确提出，要做好经济金融领域风险防范和加快不良资产处置工作，坚决守住不发生系统性风险的底线，确保金融体系安全。为响应和配合政府工作目标，中国人民银行、银保监会、司法机关陆续出台多项规定、意见、通知，助力商业银行不良资产处置。2022年商业银行不良资产处置领域涉及的相关监管政策如下：
序号 | 文件名称 | 发布机关 | 文号 | 发布日期 | 相关内容 |
1 | 银行保险机构关联交易管理办法 | 中国银保监会 | 中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号 | 2022.01.10 | 银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等属于资产转移类关联交易，要按规定履行关联交易备案、审查等程序。 |
2 | 关于印发加力帮扶中小微企业纾困解难若干措施的通知 | 国务院促进中小企业发展工作领导小组办公室 | 工信部企业函〔2022〕103号 | 2022.05.09 | 二、进一步落实好小微企业不良贷款容忍度和尽职免责要求，支持银行按规定加大不良贷款转让、处置、核销力度。 |
3 | 国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见 | 国务院办公厅 | 国办发〔2022〕19号 | 2022.05.19 | 二、优化完善存量资产盘活方式 支持金融资产管理公司、金融资产投资公司以及国有资本投资、运营公司通过不良资产收购处置、实质性重组、市场化债转股等方式盘活闲置低效资产。 |
4 | 中国人民银行关于推动建立金融服务小微企业敢贷愿贷能贷会贷长效机制的通知 | 中国人民银行 | 银发〔2022〕117号 | 2022.05.19 | （三）改进小微企业不良贷款处置方式。各金融机构要落实好普惠小微贷款不良容忍度监管要求，对不超出容忍度标准的分支机构，计提效益工资总额时，可不考虑或部分考虑不良贷款造成的利润损失。优先安排小微企业不良贷款核销计划，确保应核尽核。用好批量转让、资产证券化、重组转化等处置手段，提高小微企业不良贷款处置质效。对长账龄不良贷款，争取实现应处置尽处置。人民银行分支机构在各项评估中，可对普惠小微贷款增速、增量进行不良贷款核销还原，鼓励金融机构加快普惠小微不良贷款处置。 |
5 | 中国银保监会办公厅关于进一步做好受疫情影响困难行业企业等金融服务的通知 | 银保监会 | 银保监办发〔2022〕64号 | 2022.06.02 | 九、有效加强信贷管理 （三十三）区别对待涉企风险。银行机构要科学把握信贷政策执行要求，对企业经营遇到的困难问题要综合研判、分类施策，不能搞“一刀切”。 （三十四）管好贷款资金用途。银行机构要扎实做好贷款“三查”，加强资金用途审查和流向管理，防止贷款违规挪用。 （三十五）加强风险预警处置。银行机构要密切关注因疫情暂时遇困行业企业的生产经营情况，加强资产质量监测，足额计提拨备，加快不良资产处置，前瞻性做好风险预警及化解处置预案。 |
6 | 关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见 | 银保监会办公厅 | 银保监办发〔2022〕62号 | 2022.06.06 | 加大不良资产收购处置力度、积极开展受托管理和处置业务、适度拓宽对金融资产的收购范围、完善不良资产一级市场定价机制、规范开展反委托处置不良资产业务以及规范分期付款处置方式等 |
7 | 国家发展改革委办公厅关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知 | 国家发展和改革委员会 | 发改办投资〔2022〕561号 | 2022.06.19 | 各地发展改革部门要协调指导有关方面，根据项目实际情况，灵活采取不同方式进行盘活。……此外，可通过产权规范交易、并购重组、不良资产收购处置、混合所有制改革、市场化债转股等方式盘活存量资产，加强存量资产优化整合。 |
8 | 关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知 | 上海证券交易所 | 上证函〔2022〕1011号 | 2022.06.30 | 8.鼓励和支持国有资本投资、运营公司筛选适合的股权、不动产等资产开展证券化融资。鼓励和支持金融资产管理公司、金融资产投资公司以不良资产收购、实质性重组等方式形成的资产开展证券化融资，促进闲置低效资产改造升级，提升低效资产的盘活价值。 |
9 | 中国银保监会办公厅关于进一步推动金融服务制造业高质量发展的通知 | 银保监会 | 银保监办发〔2022〕70号 | 2022.07.04 | 八、增强金融风险防范化解能力 银行保险机构要进一步加强内控合规建设和全面风险管理，提升制度约束和执行力。银行机构要做实贷款“三查”，严格制造业贷款分类，真实反映风险情况。做好信贷资金用途管理和真实性查验，切实防范发生套取和挪用风险。坚决防止通过票据虚增贷款规模、资金空转。鼓励依法合规通过核销、转让等方式，加大制造业企业不良贷款处置力度，有序退出“僵尸企业”。 |
10 | 中国银保监会 中国人民银行关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知 | 银保监会，中国人民银行 | 银保监规〔2022〕13号 | 2022.07.07 | 一、强化信用卡业务经营管理 （三）银行业金融机构应当严格执行信用卡资产质量分类标准和认定程序，全面准确及时反映资产风险状况。加强资产质量迁徙趋势分析，设定风险预警指标，持续有效识别、计量、监测、预警、防范和处置风险，准确掌握不良资产的规模和结构，按程序及时处置、核销。 |
11 | 最高人民法院关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见 | 最高人民法院 | 法发〔2022〕22号 | 2022.07.14 | 9.支持发展统一的资本市场。依法严惩操纵市场、内幕交易、非法集资、贷款诈骗、洗钱等金融领域犯罪，促进金融市场健康发展。妥善审理金融借款合同、证券、期货交易及票据纠纷等案件，规范资本市场投融资秩序。依法处理涉供应链金融、互联网金融、不良资产处置、私募投资基金等纠纷，助力防范化解金融风险。完善私募股权投资、委托理财、资产证券化、跨境金融资产交易等新型纠纷审理规则，加强数字货币、移动支付等法律问题研究，服务保障金融业创新发展。 |
12 | 财政部关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知 | 财政部 | 财金〔2022〕87号 | 2022.07.20 | （六）加强不良资产核销和处置管理，有效防范道德风险和国有资产流失。……金融企业不良资产对外转让应当坚持“依法合规、公开透明、洁净转让、真实出售”原则，及时充分披露相关信息，严禁暗箱操作，防范道德风险，不得通过处置不良资产进行利益输送。严禁通过虚假转让不良资产，掩盖金融企业真实资产质量情况。所处置的不良资产(包括银行初次转让以及资产管理公司后续转让)，除依照国家有关规定与原债务人及利益相关方债务重组、资产重整外，不得折价转让给该资产原债务人及关联企业等利益相关方。其中，资产管理公司以批量转让方式购入的不良资产应当主要采取清收、债务重组、债转股等方式进行处置。金融企业应当对不良资产处置建立检查抽查制度，严厉打击利益输送等违法违规行为。 |
13 | 关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告 | 财政部，国家税务总局 | 财政部 税务总局公告2022年第31号 | 2022.09.30 | 对于银行业金融机构、金融资产管理公司处置不良债权税收政策作出规定。 |
14 | 国务院关于金融工作情况的报告 | 中国人民银行行长 易纲 | 在十三届全国人民代表大会常务委员会第三十七次会议上 | 2022.10.28 | 防范化解重大金融风险取得重要阶段性成果，2017年至2022年，主动处置银行业不良资产超过12万亿元，精准处置“明天系”、“安邦系”、海航集团、方正集团等大型集团风险，平稳化解一批高风险中小金融机构风险，金融风险整体收敛。 加强风险监测评估和预警，加快不良资产处置，支持中小银行多渠道补充资本，稳妥化解中小金融机构风险，防范大型企业债务风险。 |
15 | 关于进一步加大对小微企业贷款延期还本付息支持力度的通知 | 中国人民银行 银保监会 财政部 发展改革委 工业和信息化部 市场监管总局 | 银发〔2022〕252号 | 2022.11.08 | 发挥差异化金融监管政策的引领作用。金融监管部门落实好小微企业不良贷款容忍度等差异化政策。引导银行业金融机构优先安排小微企业不良贷款核销计划，确保应核尽核。用好批量转让、资产证券化、重组转化等处置手段，提高小微企业不良贷款处置效率。 |
16 | 中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知 | 中国人民银行，中国银保监会 | 银发〔2022〕254号 | 2022.11.11 | 对于商业银行按照本通知要求，自本通知印发之日起半年内，向专项借款支持项目发放的配套融资，在贷款期限内不下调风险分类；对债务新老划断后的承贷主体按照合格借款主体管理。对于新发放的配套融资形成不良的，相关机构和人员已尽职的，可予免责。 |
17 | 银保监会党委召开扩大会议深入学习领会党中央关于明年经济工作和农村工作的决策部署 | 银保监会党委 | / | 2022.12.27 | 四是坚决防范化解金融领域重大风险。坚持“一行一策”“一司一策”，加快推进中小银行保险机构改革化险。前瞻应对信贷资产质量劣变风险，鼓励银行机构加大不良资产处置力度，推动中小银行加快处置不良贷款试点落地。 |
18 | 《金融稳定法（草案）》 | 全国人民代表大会常务委员会 | / | 2022.12.30 | 维护金融稳定，应当坚持预防为主，强化金融风险源头管控，依法将金融活动全面纳入监督管理，按照市场化、法治化原则协同高效化解和处置金融风险，公平保护各方合法权益，防范道德风险。 |
（二）不良资产处置行政处罚梳理
兰台金融团队以“不良”为关键词，对于2022年1月1日至2022年12月31日期间银行受到的行政处罚进行检索，共筛选出相关行政处罚文书共156份；梳理后剔除与商业银行不良资产业务无关的文书47份，共得到109份商业银行不良资产业务行政处罚文书。兰台金融团队对于以上109份涉及银行不良资产业务的行政处罚文书逐一进行分析，整理和总结2022年商业银行不良资产业务的违规情况如下：
1.主要违规事由
违规类型 | 违规事实 | 处罚次数 |
贷款管理不到位形成不良 | 贷款“三查”落实不到位导致贷款形成不良、违规发放贷款并形成不良、贷款管理不到位形成不良、不良贷款管理不审慎、未要求开立专门项目收入资金账户导致贷款形成不良 | 35 |
违规隐藏不良贷款 | 隐瞒不良资产真实水平、贷款五级分类不准确、违规将不良贷款上调为非不良贷款、重组贷款未在6个月观察期纳入不良、不良资产认定依据不充分、虚假盘活 | 13 |
违规延缓风险暴露，掩盖不良贷款 | 发放贷款用于承接不良贷款、以贷还贷、以贷还息、借新还旧、展期、续贷掩盖不良、通过重组掩盖不良、虚增普惠小微贷款数据掩盖不良贷款 | 31 |
违规报送不良贷款处置数据 | 提供虚假不良贷款处置数据报表的问题、不良贷款余额EAST数据存在偏差、漏报不良贷款余额EAST数据、 | 12 |
违规处置不良资产 | 通过同业业务违规转让不良资产、批量转让不良资产不真实、不良贷款转让不合规，未及时核销不良贷款、不符合贷款核销条件违规核销呆账贷款、核销不规范，非洁净处置不良资产 | 19 |
其他违规事由 | 借收购不良资产名义为企业提供融资，拨备覆盖率指标虚假、贷款减值准备不足，不良贷款责任追究不及时不到位，违规处置不良资产、套取绩效和奖励 | 6 |
2.处罚类型
处罚措施 | 处罚次数 |
罚款 | 88次，累计罚款金额超过14300万元 |
警告 | 53次 |
责令改正 | 8次 |
限制从业 | 6次 |
没收违法所得 | 2次 |
取消高管资格 | 2次 |
3.处罚地域分布
地域 | 数量 |
黑龙江省 | 16 |
全国 | 15 |
浙江省 | 12 |
云南省 | 11 |
江西省 | 10 |
湖北省、陕西省 | 9 |
河南省 | 6 |
北京市、山西省 | 5 |
辽宁省、内蒙古自治区 | 4 |
重庆市 | 3 |
贵州省、吉林省、山东省、上海市、 | 2 |
广东省、广西壮族自治区、河北省、湖南省、四川省 | 1 |
（三）2022年商业银行不良资产处置趋势
近年来，随着国内经济下行压力加大、超预期外部因素的冲击、经济结构调整与产业转型升级，使得不良资产的来源从“两高一剩”等传统行业向更多领域扩展；同时商业银行存贷款规模不断扩大，产生的不良资产问题也随之凸显，叠加疫情的影响，不良资产处置难度加大，处置周期拉长。较2021年商业银行不良资产处置情况，2022年商业银行不良资产处置趋势主要体现于以下方面：
监管政策层面，监管机构自上而下出台一系列政策文件，鼓励银行机构加大不良资产处置力度，支持银行按规定加大不良贷款转让、处置、核销力度，创新不良资产处置机制，积极发挥维护金融稳定、盘活存量资金的重要作用，防范化解金融领域重大风险；
处置实践层面，不良资产处置业务的增加必然伴随着更多违规处置行为的发生，通过以上对于2022年行政处罚情况的梳理可以发现，行业“强监管”成为常态，监管部门对于不良资产处置业务的监控亦更为严格、处罚力度更为严厉，给商业银行风险管控和内控合规管理提出了更高的要求；
处置方式层面，对不良资产实现精细化管理，不良资产处置方式亦更为灵活，诉讼追偿、核销、批量转让等传统处置方式的处置能力有限，各商业银行各自探索更多的创新处置方式，如不良资产债务重组、证券化等；未来相较于传统处置方式，商业银行更需要整合各方面能力，包括业务经营、风险定价与管理、投行化处置等，平衡各方利益诉求，提供不良资产整体解决方案；
队伍建设层面，为应对持续增长的不良资产处置业务需求，各商业银行陆续组建或扩充不良资产处置团队，如某银行成立特殊资产事业部作为专门不良资产处置部门，加强了资产保全机构与队伍建设。
二、商业银行不良资产的认定及处置方式的决策
（一）商业银行不良资产的认定
1.监管规定的认定
商业银行不良资产并无专门的、明确的定义，关于商业银行不良资产的认定主要可参考以下规定：
序号 | 文件名称 | 发布机关 | 文号 | 实施日期 | 相关内容 |
1 | 贷款通则 | 中国人民银行 | 中国人民银行令〔1996年2号〕 | 1996.08.01 | 第三十四条 不良贷款系指呆帐贷款、呆滞贷款、逾期贷款。 呆帐贷款，系指按财政部有关规定列为呆帐的贷款。 呆滞贷款，系指按财政部有关规定，逾期（含展期后到期）超过规定年限以上仍未归还的贷款，或虽未逾期或逾期不满规定年限但生产经营已终止、项目已停建的贷款（不含呆帐贷款）。 逾期贷款，系指借款合同约定到期（含展期后到期）未归还的贷款（不含呆滞贷款和呆帐贷款）。 |
2 | 贷款风险分类指引 | 银监会 | 银监发〔2007〕54号 | 2007.07.03 | 第五条 商业银行应按照本指引，至少将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款。 正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。 关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。 可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。 损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。 |
3 | 不良金融资产处置尽职指引 | 银监会、财政部 | 银监发〔2005〕72号 | 2005.11.18 | 第三条 本指引中的不良金融资产、不良金融资产处置、不良金融资产工作人员是指： （一）不良金融资产指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。 第十八条 不良债权主要包括银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接收的不良金融债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。 股权类资产主要包括政策性债转股、商业性债转股、抵债股权、质押股权等。 实物类资产主要包括收购的以及资产处置中收回的以物抵债资产、受托管理的实物资产，以及其他能实现债权清偿权利的实物资产。 |
2.不良资产范围的实践认定
不良资产处置实践中，主要参照上述《不良金融资产处置尽职指引》界定不良资产范围，即银行经营中形成或取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等；不良信贷资产即银行持有的次级、可疑及损失类贷款，不良非信贷资产如银行接受以股抵债取得的股权、银行接受以物抵债收回的实物资产等。
与不良资产经常混用的概念包括不良债权、不良贷款等，从范围而言：不良资产＞不良债权＞不良贷款，商业银行不良资产主要体现为不良贷款，银行在经营中出现的无法回收、质量低下的资产广义上亦可归为不良资产的范围。
（二）商业银行不良资产处置方式的决策
关于商业银行不良资产的处置方式包括但不限于债务追偿、呆账核销、债务重组、资产转让、资产收益权转让、债转股以及资产证券化、不良资产线上处置模式等。对于以上不良资产处置方式，可参考兰台金融团队此前撰稿《商业银行不良资产处置操作指引——八大处置方式全解析》[1]一文。
商业银行在选择适用具体不良资产处置方式时，结合有关监管规定等，应优先考虑如下要素[2]：
1.合法合规性要求
为规范和监管不良资产处置行为，监管部门通过出台监管规定、处置指引等陆续明确了各类不良资产处置方式的合法合规性要求。商业银行在选择适用具体不良资产处置方式时，首先应当以合法合规为首要考量要素。商业银行在适用各类不良资产处置方式时应当遵守的主要监管规定如下：
处置方式 | 文件名称 | 发布机关 | 文号 | 实施日期 |
处置通用 | 关于国有商业银行股改过程中个人不良贷款处置有关问题的通知 | 财政部、中国人民银行、银监会 | 财金〔2005〕114号 | 2005.11.10 |
不良金融资产处置尽职指引 | 银监会、财政部 | 银监发〔2005〕72号 | 2005.11.18 |
金融不良资产评估指导意见 | 中国资产评估协会 | 中评协〔2017〕52号 | 2017.10.01 |
民法典 | 全国人民代表大会 | 主席令第四十五号 | 2021.01.01 |
债务追偿 | 贷款通则 | 中国人民银行 | 中国人民银行令〔1996年2号〕 | 1996.08.01 |
银行业金融机构外包风险管理指引 | 银监会 | 银监发〔2010〕44号 | 2010.06.04 |
民事诉讼法 | 全国人民代表大会常务委员会 | 主席令第一〇六号 | 2022.01.01 |
呆账核销 | 财政部关于调整银行贷款呆帐核销审批权限问题的通知 | 财政部 | 〔94〕财商字第392号 | 1994.08.24 |
金融企业呆账准备提取及呆账核销管理办法 | 财政部 | 财金〔2001〕127号 | 2001.01.01 |
金融企业呆账核销管理办法（2017年版） | 财政部 | 财金〔2017〕90号 | 2017.08.31 |
债务重组 | 银行抵债资产管理办法 | 财政部 | 财金〔2005〕53号 | 2005.07.01 |
贷款风险分类指引 | 银监会 | 银监发〔2007〕54号 | 2007.07.03 |
企业会计准则第12号——债务重组（2019修订） | 财政部 | 财会〔2019〕9号 | 2019.06.17 |
关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告 | 财政部，国家税务总局 | 财政部 税务总局公告2022年第31号 | 2022.09.30 |
资产转让 | 关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复 | 中国人民银行 | 银办函〔2001〕648号 | 2001.07.30 |
关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要 | 最高人民法院 | 法发[2009]19号 | 2009.3.30 |
关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复 | 银监会 | 银监办发[2009]24号 | 2009.02.05 |
金融企业不良资产批量转让管理办法 | 财政部、银监会 | 财金〔2012〕6号 | 2012.01.18 |
中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知 | 银保监会 | 银保监办便函〔2021〕26号 | 2021.01.07 |
银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务收费办法（试行） | 银行信贷资产登记流转中心 | / | 2022.6.1 |
关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知 | 银保监会 | 银保监办便函〔2022〕1191号 | 2022.12.29 |
银行信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则 | 银行信贷资产登记流转中心 | 银登字〔2023〕1号 | 2023.01.18 |
资产收益权转让 | 中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知 | 银监会 | 银监办发〔2015〕108号 | 2015.06.25 |
中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知 | 银监会 | 银监办发〔2016〕82号 | 2016.04.28 |
银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行） | 银行业信贷资产登记流转中心 | 银登字〔2016〕16号 | 2016.06.20 |
银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行） |
债转股 | 财政部关于银行债转股股权处理问题的函 | 财政部 | 财金函〔2002〕6号 | 2002.01.17 |
关于市场化银行债权转股权的指导意见 | 国务院 | 国发〔2016〕54号 | 2016.09.22 |
市场化银行债权转股权专项债券发行指引 | 国家发展和改革委员会 | 发改办财金〔2016〕2735号 | 2016.12.19 |
商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）（征求意见稿） | 银监会 | / | 2017.08.08 |
关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知 | 国家发展和改革委员会， 中国人民银行， 财政部， 银监会 | 发改财金〔2018〕152号 | 2018.01.19 |
资产证券化 | 信贷资产证券化试点管理办法 | 中国人民银行、银监会 | 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号 | 2005.04.20 |
资产支持证券信息披露规则 | 中国人民银行 | 中国人民银行公告〔2005〕第14号 | 2005.06.13 |
资产支持证券发行登记与托管结算业务规则 | 中央国债登记结算有限责任公司 | 中债函字〔2005〕37号 | 2005.08.15 |
金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法 | 银监会 | 银监会令2005年第3号 | 2005.12.01 |
关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知 | 中国人民银行、银监会、财政部 | 银发〔2012〕127号 | 2012.05.17 |
关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知 | 银监会 | 银监办便函〔2014〕1092号 | 2014.11.20 |
关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告 | 中国人民银行 | 中国人民银行公告2015年第7号 | 2015.03.26 |
关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知 | 银保监会 | 银保监办发〔2020〕99号 | 2020.11.13 |
信贷资产证券化信息登记业务规则（试行） | 银行业信贷资产登记流转中心 | 银登字〔2020〕19号 | 2020.11.13 |
2.常见违规风险要点
在满足处置方式合法合规性的基础上，不良资产处置实践中需进一步防范处置方式落实中的违规风险。根据上文对2022年度商业银行不良资产业务相关行政处罚的整理，不良资产业务中高发的违规情形包括但不限于：贷款管理不到位形成不良，违规隐藏不良贷款，违规延缓风险暴露、掩盖不良贷款，违规报送不良贷款处置数据，违规处置不良资产等。2022年9月，财政部上海监管局发文提示关注不良资产处置“五不当”：即呆账核销“不审慎” 、责任认定和追究“不严肃”、已核销资产清收管理“不给力”、不良资产转让“不规范”、以资抵债管理“不到位”。
细化到具体处置方式而言，常见的违规风险包括但不限于：债务追偿中，委托第三方清收泄露债务人个人信息、催收记录不完备等；呆账核销中，将不符合核销条件的贷款核销、进行虚假核销等；债务重组中，被认定为为延缓不良资产的发生而进行债务重组；资产转让中，违规开展批量转让业务、受让主体不适格、进行不良资产非真实性转让等；债转股中，违反《公司法》及相关行业政策、股权未能合规退出等。
3.市场/经济要素
商业银行不良资产形成原因的多样化决定了不良资产类型的多样化，类型的多样化也决定了不良资产处置方式的多样化。现实中不良资产的实际情况往往非常错综复杂，各种不良资产的处置方法并无优劣高下之分，选择符合现实情况的方法，将不良资产的损失降到最低才是商业银行不良资产处置的最终目的。
不良资产处置实践中，可能影响处置方式选择的市场/经济因素包括但不限于：处置过程监管审批的难易度、处置流程专业复杂度、处置周期长短、处置成本、处置效益比、处置失败率等等。在多种处置方式均满足合法合规性的基础上，各种不良资产的处置方式并不互斥，商业银行不良处置方式的选择适用可以根据市场/经济因素自由地选取多重方法组合，以期达到最优效果。
[1] https://mp.weixin.qq.com/s/gKk42BN4jvN3QbItAhaMtQ
[2] 不包含金融资产管理公司资产处置相关规定。