相同当事人之间因多份借款合同产生纠纷,能否向法院合并起诉? ---以一起金融借款合同纠纷案为切入点
发布日期:
2022-02-25

民商事实践中,相同当事人之间因多份借款合同产生纠纷的情形屡见不鲜。在债权人寻求司法救济时,债权人往往倾向于将对同一债务人的多起合同纠纷合并起诉,希望由法院合并审理,在同一个诉讼程序中予以解决。这种合并审理是否具有法律依据?什么样的案件可以合并审理?本文将以一起金融借款合同纠纷案为切入点对上述问题展开讨论。


一、案情简介

2017年11月23日至2018年6月7日期间,中国银行股份有限公司樟树支行(以下简称樟树支行)与江西蓝恒达化工有限公司(以下简称蓝恒达公司)共签订八份《流动资金借款合同》,借款总计人民币27030万元。八笔贷款由蓝恒达公司自行提供最高额抵押担保、蓝家勇、朱虹夫妇提供连带保证担保。此后樟树支行依约发放贷款,而蓝恒达公司未依约偿还本金并支付利息发生纠纷。樟树支行遂将和蓝恒达公司所涉的八份借款合同一并向江西高院提起诉讼。

被告蓝恒达公司认为,案涉八份《流动资金借款合同》的债权人、债务人虽均为樟树支行、蓝恒达公司,但由此形成的债权及法律关系均相互独立、不存在牵连关系,亦不属于必要共同诉讼,不属于法律规定可以合并审理的情形,故本案应当分为八个独立诉讼分别审理。为此,蓝恒达公司向江西高院提出管辖权异议。


二、裁判观点

(一)裁判观点

江西高院一审认为[1],案涉八份《流动资金借款合同》项下贷款人均为樟树支行、借款人均为蓝恒达公司,且均为借款合同纠纷,法院合并审理属于诉的客体合并,不属于《民事诉讼法》第52条第1款[2]规定的情形,无需当事人同意。案涉八份《流动资金借款合同》项下贷款人、借款人均相同,本院合并审理相关纠纷并不违反法律及司法解释的规定,且合并审理既可以减轻当事人诉累,又便于相关纠纷的一次性解决。故蓝恒达公司对于本院合并审理八份《流动资金借款合同》的纠纷提出异议没有事实与法律依据。

最高院二审[3]进一步明确,在相同当事人之间存在多份性质相同的合同时,债权人既可以分别提起诉讼,也可以合并主张权利,最终裁定驳回上诉,维持原裁定。

(二)裁判观点分析

本案系同一债权人就与同一债务人多起借款合同纠纷向法院合并起诉的情形,属于单纯的诉的客体合并。法院在明确本案情形能否合并审理并无法律明文规定的情况下,主要从以下三个方面考虑能否合并审理。首先,案涉八份《流动资金借款合同》债权人、债务人均相同,合并审理不涉及诉的主体的合并,而系诉的客体合并。其次,合并审理的多份合同均属于借款合同,所涉法律关系同种类,具有诉的客体合并的基础。最后,合并审理既便于当事人诉讼、便于法院审理,也有助于查明案件事实,有利于一次性解决纠纷,法院认为合并审理具有现实价值。

据笔者检索,在最高院审理的涉及相同当事人之间多起借款合同纠纷能否合并审理的问题的案件中,法院均会从以上三方面讨论相应案件是否能够合并审理,相同观点的案例如福建博信药业有限公司、中国建设银行股份有限公司闽侯支行金融借款合同纠纷一案[4],李显河与中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司等借款合同纠纷一案[5]等。


三、启示思考

(一)合并审理是否需要各方当事人同意?

我国《民事诉讼法》第五十五条第一款规定:“当事人一方或者双方为二人以上,其诉讼标的是共同的,或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的,为共同诉讼。”该条规定的共同诉讼涉及诉的主体合并。而对相同债权人、债务人的多份合同合并审理并不涉及诉的主体合并,系单纯的诉的客体合并,并不适用上述规定,无需各方当事人同意。

(二)在多份借款合同债权人、债务人均相同,而担保人不同时,是否能够合并审理?合并审理是否需要各方当事人同意?

司法实践中对该问题存在分歧。有裁判观点认为,对于该类案件,担保合同系从合同,即便各主合同相关的担保合同的担保人不同,只要主合同当事人相同,仍不涉及诉的主体合并,合并审理无需各方当事人同意。如成都濛阳农副产品综合批发交易市场有限责任公司、中国农业银行股份有限公司南京雨花台支行金融借款合同纠纷一案[6]中,最高院认为,三份《流动资金借款合同》对应担保合同关系中的担保义务人虽有不同,但均系根据担保法律的规定成为本案当事人,亦非诉的主体的合并。江苏高院对本案予以受理并合并进行审理,有利于节约诉讼成本,减少当事人的讼累,且不损害当事人的合法权益,无需征得作为担保人的濛阳公司的同意。另如江苏地华实业集团有限公司、中国农业银行股份有限公司南京雨花台支行金融借款合同纠纷一案[7],运城市鑫源福瑞特超市有限公司、运城市博鸣木业有限公司民间借贷纠纷一案[8]等案件均持此种观点。

但是,亦有裁判观点认为担保人也是合并审理的法律关系的主体,因此在多份合同的担保人不一致时,合并审理涉及诉的主体的合并,适用《民事诉讼法》第五十五条的规定需各方当事人同意。如在中国长城资产管理有限公司江苏省分公司与江苏翔盟精密铸造有限公司、徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司等金融借款合同纠纷一案[9]中,江苏高院认为,长城公司将案涉十五份借款合同一并提起诉讼,上述合同的借款人虽均为翔盟公司,但各借款合同的保证人及其担保的借款数额不尽相同,故虽然案涉诉讼标的属于同一种类,但所诉十五份合同构成各自独立的诉讼标的,应当分案起诉。即使作为非必要共同诉讼合并审理,也应当以当事人同意为前提。故裁定撤销一审法院关于本案系诉的客体的合并因而可以合并审理的裁定,驳回起诉。最高院认为原裁定适用法律并无不当,予以维持、驳回再审申请。再如河北长天集团公司、天津首方投资管理有限公司等借款合同纠纷一案[10]中,最高院认为,诉的客体合并是指相同原被告间基于不同法律关系所提出的诉讼请求,人民法院均有管辖权,将各个独立又彼此联系的诉合并在同一个诉讼程序中审理。本案首方公司起诉的第一组、第二组、第四组合同纠纷中,诉的主体完全相同,原告为债权人首方公司,两被告分别为债务人刘伶醉公司和保证人长天集团,诉讼标的为不同的《人民币资金借款合同》及其从属的《保证合同》,属于诉的客体合并的范畴,人民法院决定合并审理,不违反法律规定。而第三组、第五组、第六组合同中的担保人和担保方式不同,诉讼标的为同一种类但各自独立的借款合同和担保合同,如果合并审理,属于普通共同诉讼,应当征得当事人同意。本案中长天集团不同意案件合并审理,因此不符合可以合并审理的条件,应由有管辖权的法院分别审理。另如中国建设银行股份有限公司介休支行、山西茂胜煤化集团有限公司金融借款合同纠纷一案[11]等案件也持此种观点。笔者倾向于此种观点,且从最新的司法实践来看,最高院亦倾向于此观点。

(三)其他法律关系的合同能否按照诉的客体合并的思路合并审理?

据笔者检索,最高院审理的单纯的诉的客体合并的案件多系借款合同法律关系的合并,所涉多份合同均为借款合同。但是,对于其他种类的合同,只要案件当事人相同、合并的法律关系同类,且具有合并审理的价值的,法院亦会按照诉的客体合并的思路合并审理。如单县亿隆(北京)房地产开发有限公司、胡承奇建设工程施工合同纠纷一案[12],腾龙芳烃(漳州)有限公司、北京华福工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案[13]等系多起建设工程合同纠纷的合并审理;鑫恒铝业公司与西开公司买卖纠纷一案[14]、青岛中鸿矿业技术有限公司与金川集团股份有限公司买卖合同纠纷一案[15]等系多起买卖合同纠纷的合并审理。

(四)具有关联性的非同类法律关系是否可依照诉的客体合并的思路合并审理?

如上文所述,依照诉的客体合并的思路合并审理的多个法律关系须为同种类。但是,近年来亦有裁判观点认为对于当事人相同,具有关联性的非同类法律关系亦可依照诉的客体合并的思路合并审理。如在福讯信息技术有限公司、深圳市雁联计算系统有限公司计算机软件著作权权属纠纷、计算机软件著作权许可使用合同纠纷一案[16]中,涉及《万金友付UI设计服务合同》《聚合支付平台系统软件产品销售合同》《“支付+营销+合伙人”项目技术开发合同》《IT人员外包补充协议书》,该四份合同分别涉及四种不同类的法律关系,但最高院认为,该四份合同内容均是围绕涉案软件许可使用及相应技术开发、技术服务所形成的权利义务关系,诉讼客体具有关联性,且针对该四份合同,雁联公司均要求福讯公司履行价款支付义务,诉请性质具有一致性。结合其他因素,法院最终认定原审法院将本案合并审理无误,不予支持上诉人分案处理的主张。

(五)诉的客体合并应当按照合并后累加计算诉讼请求金额确定管辖法院

在题述案例中,樟树支行将八份《流动资金借款合同》一并提起诉讼,直接导致诉讼金额达到27125万元,符合了江西高院的案件受理范围,如果每个合同单独起诉均达不到高院受理的范围。被告蓝恒达公司以合并审理规避管辖为由提出上诉并未获得最高院的支持。事实上在最高院审理的(2015)民二终字第177号、(2013)民二终字第133号案等多起案件中均认为当诉的客体合并审理的情况下,应当累加计算诉讼请求金额确定管辖法院。

(六)不准许合并审理的案例

从笔者检索的相关案例来看,相同当事人的多起借款合同纠纷法院均支持了合并审理(涉及担保方不同的除外)。但是在其他法律关系项下,相同当事人、同类诉讼标的的案件有检索到法院不支持合并审理的案例。如昆明国金商贸有限公司(原昆明中天财富投资有限公司)、太平洋建设集团有限公司居间合同纠纷一案[17]中,最高院认为,本案所涉合同虽然主体相同、诉讼标的为同一种类,但所约定的居间服务地域不同、协调的相对人不同、标的内容不同,一审法院依据便于当事人诉讼、便于人民法院行使审判权的两便原则,结合当事人行使诉权和抗辩的具体情况,从有利于查清案件基本事实等角度,认为本案应分案审理,并无不当。最高院在江苏兴厦建设工程集团有限公司、呼和浩特市赛罕区住房和城乡建设局房屋租赁合同纠纷一案[18]中同样认为,本案系同一原告江苏兴厦公司对同一被告赛罕区住建局就三个《建设工程施工合同》合并提起的建设工程施工合同纠纷诉讼,属于诉的客体合并。法律未规定此种情形必须合并起诉,人民法院可根据案件的具体情况依职权作出决定。因三份施工合同所涉三个工程项目的内容不同,施工地点不同,又不属同一建设工程,分属不同法律关系,原审法院认为三项工程不具有关联性,不具备合并起诉的基础,应当分别提起诉讼,并无不当。   

对于当事人相同的多起借款合同纠纷,当事人一并向法院起诉、法院合并审理的,不仅有助于降低当事人的诉讼成本、避免徒增诉累,也极大地节约了有限的司法资源,并有助于查明案件事实。但是,由于现行法律没有对该类诉的客体合并审理的条件明确规定,法院在决定是否合并审理时具有较大的自由裁量权,特定案件是否能够合并审理将取决于法院的综合判断,具有不确定性。事实上笔者承办的有些案件在立案时即被要求分别立案,根本不会进入审判的范围。因此,债权人对与同一债务人的多起借款合同纠纷有意合并诉讼的,要充分考虑相关风险,积极和立案法官进行沟通,争取能够立案受理,立案后如果对方提出管辖权异议可以引用最高院的裁判观点进行抗辩。


[1] 江西省高级人民法院,(2019)赣民初43号之一民事裁定书。

[2] 现为《民事诉讼法(2021修正)》第55条第1款,即“当事人一方或者双方为二人以上,其诉讼标的是共同的,或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的,为共同诉讼”。

[3] 最高人民法院,(2019)最高法民辖终425号民事裁定书。

[4] 最高人民法院,(2016)最高法民辖终302号民事裁定书。

[5] 最高人民法院,(2015)民四终字第66号民事裁定书。

[6] 最高人民法院,(2018)最高法民辖终272号民事裁定书。

[7] 最高人民法院,(2018)最高法民辖终116号民事裁定书。

[8] 最高人民法院,(2016)最高法民终337号民事裁定书。

[9] 江苏省高级人民法院高院,(2020)苏民辖终70号民事裁定书;最高人民法院,(2020)最高法民申6162号民事裁定书。

[10] 最高人民法院,(2011)民二终字第42号民事裁定书。

[11] 最高人民法院,(2020)最高法民终198号民事裁定书。

[12] 最高人民法院,(2017)最高法民辖终372号民事裁定书。

[13] 最高人民法院,(2017)最高法民辖终193号民事裁定书。

[14] 最高人民法院,(2013)民二终字第133号民事裁定书。

[15] 最高人民法院,(2015)民二终字第177号民事裁定书。

[16] 最高人民法院,(2021)最高法知民辖终265号民事裁定书。

[17] 最高人民法院,(2020)最高法民终1211号民事裁定书。

[18] 最高人民法院,(2020)最高法民申6895号民事裁定书。