结合上述股权质权的基本构成要素的梳理，可以得出股权质权有效设立的核心在于标的股权（质物）、质押合同、登记公示，以下具体分析。

（一）严格遵循股权、股份、股票质押权利设立的一般原则

1.出质股权需为出质人有权处分之标的，且具备可转让性

根据《股权出质登记办法》第五条：“申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。”，部门规章层面，明确出质股权应当具备可转让性，这一要求与股权质权实现的方式完全匹配。依据现行法律法规及司法实践，股权质权实现的最终方式是通过股权转让（作价、变卖、拍卖）实现债权的优先受偿。所以，出质的股权必须符合《公司法》关于股权转让的规定，不得存在《公司法》明确规定不得转让的股权的情形以及其他无法转让的情况。

2.股权质押合同均应采用书面形式订立

依据现行法律法规，权利质押应采用书面形式订立质押合同。《民法典》第四百二十七条：“设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。质押合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产的名称、数量等情况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间、方式。”但法律对于质押合同的具体条款约定并无限制，质押合同的具体条款可以由当事人之间协商确定。

3.股权质权遵循登记生效主义原则

根据《民法典》第四百四十三条：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”股权出质，质权自办理出质登记时设立。仅质押合同签署，不产生设权效果。

《股权出质登记办法》第二条的规定，除在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权外，其他有限责任公司和股份有限公司的股权出质均应在市场监督管理部门完成股权出质登记。上市公司的股票质押登记具体操作规定应以证券登记结算机构关于证券质押业务的相关指南为准。但需要注意的是，非上市公司股权登记机构的具体实践有了新的变化，《民法典》施行后部分地区的实践已突破了市场监督管理部门登记的一般性要求，如上海市[8]、山东省、湖南省、江西省等设立了股权托管登记机构，专门从事股权集中托管、过户等业务，鉴于各地对于非上市公司股权此出质登记的实践操作的不一致，需要根据出质股权所在地实践情况确定。但无论是在哪家机构登记，股权、股份、股票质押均以办理登记为质权设立的实质条件。

（二）关于股票质押的特别注意事项

股票质押与一般股权质押最大的区别在于登记机构及登记规则的不同，因股票质押涉及到上市公司监管，故关于股票质押需要关注相关监管规定与交易所业务规则。金融机构接受上市公司股票质押时，需要着重关注以下问题：

1.质物为上市公司限售股票[9]的，限售期内质权行权或存在障碍

限售股因其转让受限，只是在限售期内不能流通，但本质上还是流通股，不属于“法律、行政法规禁止转让的动产”，可以依法设立质权。根据上交所发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》规定有限售条件的股份可以作为质押标的，限售股作为质押物并不影响双方签订的质押合同效力。司法实践中亦有对质押限售股确认优先受偿权的案例，如（2018）冀民初68号案件中财达证券接受的限售股在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记，法院判决财达证券对该等限售股份享有优先受偿权。另外需要注意的是，根据财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企〔2001〕651号）的规定，第二条：“公司发起人持有的国有股，在法律限制转让期限内不得用于质押。”也即国有股东持有的限售股不能设立质权。

金融机构接受限售股质押最大的风险在于，限售股质权人在限售期内行权或因限售期原因而面临无法实际处置的问题，即限售股无法与非限售股一般灵活作价、变卖、拍卖处置，例如通过集中竞价、大宗交易或合意以股抵债处置。司法实践中，对于限售股的处置，一般采用大宗股票协助执行、司法拍卖及司法以股抵债方式。

2.股票质押需要及时完成信息披露

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）的有关规定[10]，上市公司大股东股票被质押需要及时履行信息披露义务。各证券交易所均对上市公司股东质押股票履行报告、信息披露的义务亦进行了细化规定。如《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等。

故金融机构接受上市公司股票质押时，应结合该公司具体上市证券交易所的相关业务规则，确认上市公司披露是否及时、完备，且披露的股票质押信息与质押合同约定是否准确一致。

3.涉及国有股东持有的上市公司股票质押的特殊要求

（1）国有上市公司股票质押需履行上报国务院国资委备案程序

根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）第四条：“国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统，取得《上市公司股份持有人变更备案表》或《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。”该规定对国有股东持有的上市公司股票质押的业务办理流程做了具体的规定，金融机构需对涉及国有上市公司股票质押的合规性予以关注。

（2）上市公司国有股只限于为国有股东及其全资或控股子公司提供担保

根据财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企〔2001〕651号）第三条：“国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。”，即被担保对象的范围仅限于国有股东自身或其全资/控股子公司，不存在例外情形。

（3）国有股质押的数量不能超过监管规定的限制

金融机构接受上市公司国有股质押还需注意数量限制，财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企〔2001〕651号）第四条：“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。即对于上市公司的国有股东质押的股票数额上限不能超过所持有该上市公司国有股总额的50%。

股权质押为融资业务中常见担保措施之一，现行法律法规对于股权质押的规定亦相当完善，但司法实践中亦不乏股权质权相关纠纷，结合上述股权质权设权、行权要件及实践中常见纠纷问题，金融机构在接受股权质押时，建议应从以下方面做好贷前审查、贷后管理，以防范相关风险。

（一）审慎接受以及限售股、合伙企业财产份额等权利质押。

限售股、合伙企业财产份额等权利的质押登记已陆续有地区规则出台，虽该等权利本身并不妨碍质权的设立。但考虑到该类权利质权实现的实际执行操作难度，金融机构应根据具体情况审慎接受以限售股，合伙企业财产份额等权利提供的质押。

（二）接受上市公司国有股质押时，应审查出质的合规性。

根据前文就上市公司国有股质押的特殊问题分析，金融机构接受国有上市公司股票质押时，应符合财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企〔2001〕651号），国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）等管理要求，确保该质押事项合法合规，在具体的审查层面还需关注是否履行备案程序，是否已取得相关批准手续与决议文件，同时应核查上市公司关于该质押事项的信息披露情况。

（三）重视质押合同的意思自治空间

1.金融机构可在质押合同中就第三人质押的股权优先受偿作出明确约定，排除出质人可能的抗辩。

在债务人本身提供了物的担保与第三人提供的股权质押并存时，若金融机构要就第三人提供的股权质押优先受偿，可根据《民法典》第三百九十二条的规定，在质押合同中就债务人届期不能偿还债务时，对质权人就第三人质押的股权优先受偿作出明确约定，进而排除出质人可能主张的顺序抗辩。

2.必要时可在质押合同中要求债务人增加附加担保措施。

为防止因质权未能登记设立导致债务脱保的风险，建议金融机构可以在质押合同中同步增加出质人对主债权的连带担保责任，进一步增强担保力度，降低股权价值变动的风险。一旦因质权失效，此时连带责任将成为金融机构主张出质人承担责任的重要抓手。

3.收取孳息的权利应适用诉讼时效的有关规定

除非质押合同明确排除质权人收取孳息的权利，否则，不论质押合同是否有约定质权人收取孳息，质权人都可依据《民法典》第四百三十条的规定主张收取孳息的权利，但该权利依旧要适用诉讼时效的有关规定，在收取孳息的条件成就之时三年内向出质人主张收取孳息的权利。

（四）及时登记

1.注意事先查明出质股权标的公司所在地的规定，查明有权登记机构。

建议金融机构在办理股权质押登记手续前，事先查阅所在地方规定，准确查明有权登记机构，必要时向当地工商部门咨询确认，避免存在无法办理股权质押登记的情况。

2.及时办理股权质押登记，确保实际出质数额与登记数额的一致性。

建议金融机构在办理股权质押登记手续时应确保登记数额与实际出质股权数额的一致性，将实际出质股权数额全额予以登记，确保质权设立的完整性。