近日，上海破产法庭正式发布2024年度典型案例，兰台律师事务所律师代理的“某银行股份有限公司深圳分行诉上海某宝包装有限公司破产债权确认纠纷案”成功入选。本案对判断重整计划中主债权履行违约及债权人向保证人追究保证责任具有示范作用。本案亦为同类案件中债权人权益保护提供可参考的司法路径，彰显兰台律师在破产衍生诉讼领域的精细化代理能力。

2015年11月，深圳市中级人民法院裁定批准“迅宝系”重整计划。该重整计划属于承债式重整，约定有财产担保债权由承债方按其承接债权金额在重整计划裁定批准之日起4年内，以现金方式向某银行股份有限公司深圳分行（以下简称某银行深圳分行）清偿债权，并以承债方持有的股票出质给该银行作为现金清偿的担保，某银行深圳分行原有债权及债权项下担保权利相应转由承债方享有。该重整计划执行完毕的标准之一是金融机构的债权由承债方承接。2016年12月，深圳市中级人民法院裁定“迅宝系”重整计划执行完毕，终结重整程序。

上海某宝包装有限公司（以下简称某宝公司）为某银行深圳分行主债权的保证人，于2022年8月被上海铁路运输法院裁定受理重整。某银行深圳分行主张承债方既未按照“迅宝系”重整计划约定以现金方式清偿其担保债权，也未完成股票出质，遂向某宝公司管理人申报债权，要求确认其对某宝公司享有普通债权4.62亿元。管理人以某银行深圳分行的债权已被“迅宝系”重整计划所覆盖且执行完毕、相关债权已由承债方承接为由不予确认。某银行深圳分行遂提起本案债权确认诉讼。

一审法院认为，法院已经裁定批准重整计划并确认重整计划执行完毕，某银行深圳分行债权及从权益已由承债方承接，无权再向某宝公司主张保证责任。一审法院判决驳回其诉讼请求。某银行深圳分行不服，提起上诉。

兰台律师事务所接受某银行深圳分行委托，代理本案二审。

某银行深圳分行在“迅宝系”破产重整计划生效且“执行完毕”的情况下，是否仍有权向作为保证人的被上诉人某包公司主张担保债权。

兰台律所接受委托后，构建三个维度的请求权体系：第一维度：债务承担的实践性要件——承债方在重整计划中对于有财产担保债权的“承接”不应是诺成合同，而应是实践合同。债务转移应以实际清偿为生效要件，债权承接应以债务承担为事实前提。第二维度：重整计划的公平性悖论——揭示一审判决对重整计划中“债权转移”条款解读的有失公平，重整计划执行完毕的裁定并非破产重整过程中必备的法律文书，其更多解决的是破产重整程序的完备性问题，而不应作为认定债权人的债权是否得以实际清偿的依据。在承债方未履行清偿义务的前提下，不应以法院裁定重整计划执行完毕得出分行债权受到清偿的错误结论，使分行的权利受到二次损害。第三维度：代位求偿的备位请求——即便假设承债方承接债权，基于承债方公司怠于行使其到期债权及从权利的客观事实，分行基于代位求偿权也有权向某宝公司主张权利。

上海三中院经审理认为，应从有利于公平对等实现双方权益出发，来解释案涉“迅宝系”重整计划对相关债权债务的安排。根据民事权利义务相一致原则，承债方实质上是以承担债务为基础和条件受让某银行深圳分行的债权。重整计划虽经生效裁定批准并裁定执行完毕，但重整计划所列的执行完毕标准中并未包含金融机构的债权须实际清偿完毕。承债人至今未按重整计划向某银行深圳分行现金清偿并出质股票，构成实质违约。在某银行深圳分行的主债权未在“迅宝系”重整程序中获得实际清偿的情况下，其对保证人某宝公司享有的权利不受“迅宝系”重整计划的影响，某银行深圳分行有权对保证人继续主张权利。

本案案涉重整计划所涉债权承接和债务清偿的约定，应当遵循民事权利和义务相一致的原则。案涉重整计划各方当事人应当全面、对等履行，否则案涉重整计划就会沦为债权悬空、担保旁落、债务废止的套路。鉴于保证人已经破产终结，尚预留部分资金待分配，承债方自案涉重整计划生效至今长期未履行现金债务，且对债权人以案涉担保债权人的身份持续申请司法执行未曾提出异议，为使到期债权得到有效挽救，债权人请求确认案涉破产担保债权，本院予以支持。某银行深圳分行为了预防诉讼风险，以对方抗辩成立为假设提出备位行使代位权，就该主张所涉事实和法律逻辑，本院予以认同，但基于本院前述认定和支持意见，某银行深圳分行在本案中无须备位行使代位权。

上海三中院根据《企业破产法》第九十二条规定，改判确认某银行深圳分行对某宝公司享有破产债权共计4.16亿元。

本案系一起重整计划债务人违约，主债权未予清偿，债权人追究保证人责任纠纷的案件，对判断重整计划主债权履行违约及债权人向保证人追究保证责任具有示范作用。

一是应实质审查重整计划主债权是否清偿完毕。二审法院查明，重整计划承债人至今未进行任何现金清偿、未完成股票出质，承债人未实际履行清偿义务的行为构成实质违约，某银行深圳分行的主债权并未获得清偿，不应产生债权及债权项下担保权利转让的法律后果。

二是债权人对债务人保证人享有的权利不受重整计划的影响。《企业破产法》第九十二条第三款规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。债权人设立担保的本意在于当债务人无力清偿时，其保证人或者其他连带债务人能承担责任。债权人在重整计划中做出让步但并未实际获得相应清偿的条件下，如再剥夺其追究保证人责任的权利，债权人获得清偿的希望将完全落空，这与设定担保的初衷相违背。结合本案，某银行深圳分行在“迅宝系”重整程序中虽然接受了承债式清偿，但承债人未履行重整计划的清偿约定，故某银行深圳分行主债权未获清偿，仍有权向保证人主张，不受重整计划关于承债清偿安排的影响。