本文章围绕杭州勇进石材有限公司（以下简称：勇进公司）与吴土荣、被告滕春龙股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【案号：（2023）最高法民辖68号】，在债务人公司无财产可供执行，符合股东出资加速到期情形下，债权人起诉股东要求出资加速到期，案件案由和管辖如何确定的问题。

01

01

勇进公司与上海中深建筑装饰工程有限公司（以下简称上海中深公司）承揽合同纠纷一案，上海中深公司未履行杭州市中级人民法院（2020）浙01民终6007号裁判文书确定的义务。勇进公司向杭州市江干区人民法院申请强制执行，杭州市江干区人民法院以暂时未发现可供执行的财产为由，终结本次执行。上海中深公司注册资本为5000万元，其中吴土荣持股80%,实缴300万元，认缴3700万元。2020年9月22日，吴土荣将其全部股权（包括认缴的3700万元）转让给滕春龙。

勇进公司认为，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，应承担连带责任。虽然上海中深公司股东的出资认缴期限为2026年1月1日前，但上海中深公司已不能清偿债务，且无财产可供执行。故诉至法院，请求判令吴土荣在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，滕春龙承担连带清偿责任。

02

03

本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。本案中，勇进公司主张吴土荣作为上海中深公司的原股东，对上海中深公司负有出资义务，因吴土荣不如实出资，损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同时，滕春龙作为吴土荣原持有股权的受让者，应当对吴土荣在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求，勇进公司实际上主张的是吴土荣应当出资而未出资侵害其合法权益，故吴土荣应当出资而未出资地，即上海中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。上海中深公司住所地位于上海市宝山区，上海市宝山区人民法院对本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当，予以纠正。最终裁定如下：一、撤销上海市宝山区人民法院（2022）沪0113民初8866号民事裁定；二、本案由上海市宝山区人民法院审理。

04

准确确定案件案由是准确确定管辖的前提和基础。民事案件案由，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是对当事人诉争的法律关系性质进行的概括，应当依据当事人诉争的法律关系的性质来确定。当事人对纠纷法律关系性质的选择决定其程序上的权利义务，在立案和管辖权异议审查阶段，尚未开庭审理的情况下，人民法院首先应当依据当事人的具体诉讼请求和事实、理由，通过形式审查确定当事人诉争的法律关系性质，不得擅自改变当事人主张的争议性质，从而确定相应的个案案由，并依法确定管辖法院。

在债权人对股东发起的出资责任诉讼中，到底是股东损害公司债权人利益责任纠纷，还是股东出资纠纷，案由的不同将直接影响管辖法院的确定；案由的界定对于管辖的确定极为重要，因为案由本质上就是原告主张的民事法律关系性质的体现。对于此类案件案由的确定，笔者通过检索发现，对于股东出资加速到期案由的定性并不统一，存在分歧，主要是“股东损害公司债权人利益责任纠纷”和“股东出资纠纷”两种。

根据2025年最新颁布的《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引（第三版）》，股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。根据分析，股东未出资导致公司无法清偿债务，该行为被认为是股东未出资侵犯了债权人利益。也就是说，从性质上看属于侵犯债权人利益的侵权行为，与公司组织没有多大关系，不应按照与公司有关的诉讼由公司住所地法院管辖，而应按照侵权之诉由被告住所地或者侵权行为地法院管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定：“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”《北京市高级人民法院关于立案工作中适用〈民事诉讼法〉若干问题的解答（〔2014〕499号）》第六条：“适用公司诉讼管辖应以是否与公司组织行为有关作为判断标准。因公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散、公司组织形式变更、公司合并、公司分立、公司资本变动等与公司组织行为有关的纠纷应适用公司诉讼管辖。股东损害公司债权人利益诉讼、股东出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间出资纠纷诉讼等，不具有公司组织法上纠纷的性质，不适用公司诉讼管辖。公司合并纠纷中目标公司尚未设立，公司分立纠纷中原公司已注销，以及发起人责任纠纷中公司未设立的，均不适用本条款确定管辖。”《重庆市高级人民法院关于民事诉讼管辖若干问题的解答（〔2017〕256号）》第二十二条：“民事诉讼法第二十六条、民事诉讼法司法解释第二十二条采用列举的方式确定了公司诉讼案件类型，股东损害公司债权人利益责任纠纷不属于上述规定列举的公司诉讼案件类型。股东损害公司债权人利益责任纠纷虽与公司有关，但在本质上并非公司组织法性质的诉讼，应按照侵权纠纷确定案件管辖，即由被告住所地或侵权行为地法院管辖。”将“股东应当出资而未出资”视为侵权行为，侵权行为实施地、侵权结果发生地或者被告住所地法院均享有管辖权。

而股东出资纠纷是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷与诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的各种情形，诸如虚假出资、出资不足、逾期出资、抽逃出资等。股东出资纠纷的本质是股东未履行法定出资义务，属于公司内部组织法上的争议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”与公司组织行为相关的纠纷由公司住所地法院管辖。此外，从诉讼经济的角度考虑，当存在多个股东时，由公司住所地法院管辖可统一处理，可以避免重复诉讼和管辖冲突，尤其便于查明公司资产状况、股东出资情况等关键事实，这也便于调取公司注册信息、财务凭证等资料，提高诉讼效率。

根据本案原告勇进公司诉讼请求和事实、理由，原告勇进公司请求未全面履行出资义务的吴土荣，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，吴土荣未全面履行出资义务即转让股权，滕春龙对此知道的，应承担连带责任而提起本案诉讼，故本案属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，本质上是侵权责任纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定。如案件情形属于两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉。本案中，侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。而勇进公司主张吴土荣应当出资而未出资侵害其合法权益，故吴土荣应当出资而未出资地，即上海中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。据此，该案应由侵权行为地的人民法院管辖。

05

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条规定：“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”

《北京市高级人民法院关于立案工作中适用〈民事诉讼法〉若干问题的解答（〔2014〕499号）》第六条：“适用公司诉讼管辖应以是否与公司组织行为有关作为判断标准。因公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散、公司组织形式变更、公司合并、公司分立、公司资本变动等与公司组织行为有关的纠纷应适用公司诉讼管辖。

股东损害公司债权人利益诉讼、股东出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间出资纠纷诉讼等，不具有公司组织法上纠纷的性质，不适用公司诉讼管辖。

公司合并纠纷中目标公司尚未设立，公司分立纠纷中原公司已注销，以及发起人责任纠纷中公司未设立的，均不适用本条款确定管辖。”

《重庆市高级人民法院关于民事诉讼管辖若干问题的解答（〔2017〕256号）》第二十二条：“民事诉讼法第二十六条、民事诉讼法司法解释第二十二条采用列举的方式确定了公司诉讼案件类型，股东损害公司债权人利益责任纠纷不属于上述规定列举的公司诉讼案件类型。

股东损害公司债权人利益责任纠纷虽与公司有关，但在本质上并非公司组织法性质的诉讼，应按照侵权纠纷确定案件管辖，即由被告住所地或侵权行为地法院管辖。”