2025年7月11日，国家金融监督管理总局正式对外发布《金融产品适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”），经过多轮内部意见征询以及公开征询意见后迅速落地。《适当性管理办法》的出台弥补了国家金融监督管理总局所监管的金融机构层面缺少统一明确适当性管理规定的问题，也对金融机构的合规展业提出更高的要求，本文主要以信托公司展业为出发点和主视角，探讨和思考《适当性管理办法》出台后信托公司应着重关注的内容。

对于信托公司而言，首先需要明确的是，作为国家金融监督管理总局所监管的金融机构，按照《适当性管理办法》第三条第三款所明确的适用范围看，信托公司显然属于《适当性管理办法》所明确的金融机构范畴。

同时，该条第一款明确“金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品，以及保险产品，其适当性管理适用本办法。”在监管部门相关负责人就《适当性管理办法》的答记者问中，进一步释明前述收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品主要指银行及理财公司发行的理财产品、资产管理信托产品、保险资管产品、金融资产投资公司发行的资管产品、非保本结构性存款、银行对客衍生品等。因此，信托公司所成立的资产管理信托显然应当适用《适当性管理办法》。

需要注意的是，《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号，以下简称“《信托分类通知》”）将信托业务按照信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容的差异划分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。而除资产管理信托外，《适当性管理办法》并未直接释明资产服务信托、公益慈善信托是否适用《适当性管理办法》。结合《信托分类通知》对于二者的定义看，资产服务信托核心在于基于信托法律关系为委托人量身定制信托服务，而公益慈善信托核心在于基于公共利益目的，开展公益慈善活动的信托业务，二者显然与前述《适当性管理办法》对于投资性产品的定义存在实质性区别，因此，从适用角度看，二者均不应适用《适当性管理办法》。

在此基础上，在资产服务信托的具体分类中最典型的家族信托显然也不应适用《适当性管理办法》，但是否意味着如家族信托等资产服务信托无需进行投资者适当性管理，在目前仅依据现有监管规定看，并无明确的定性。

从现有监管规定适用范围看，资产服务信托尤其是典型的家族信托其业务属性、逻辑明显有别于资产管理信托，因此在监管部门未进行定性前，显然不适宜直接依据《适当性管理办法》或监管部门针对金融机构开展资产管理业务的适当性管理规定予以约束。从已有业务实际开展情况看，该类信托业务开展时是否进行适当性管理以及相关标准往往由信托公司基于内部管理需要设置，在符合自身业务要求情况下所制定的内部特定适当性管理安排应均具有合理性。

《适当性管理办法》第三章对于适当性管理的核心进行明确，也是包括信托公司在内的金融机构应重点关注和落实的内容，具体到业务开展过程中，重点需要关注的内容包括：

（一）关于产品风险等级的划分

在产品风险等级划分中，主要涉及如下规则：

1. 要求同一机构所管理产品应当执行统一的风险等级划分规则，即内部规则的一致性要求；

2. 产品风险等级由低到高至少分为五级，即行业内最常见的风险等级五级分类；

3. 投资组合产品应当按照产品整体风险情况进行风险等级划分，即投资组合产品中可以同时配置风险等级高于或低于产品整体风险情况的产品；

4. 发行机构（受托人）与销售机构产品风险评级结果不一致的，应当采取孰高原则适用并进行披露；

5. 发行机构（受托人）对于产品风险等级的动态管理要求，且发生变动应及时告知销售机构；如不涉及销售机构的，则应当及时向投资者进行信息披露并对适当性匹配情况进行告知。需要特别关注的是，《适当性管理办法》强调如出现变化的，在产品开放期投资者可以自主决定是否持有存量产品，即如发生产品风险等级上升等情况导致适当性不匹配的情况下，对于已投资者已持有产品的适当性管理并不产生影响。这也与我们通常认为的适当性管理应属于产品认购时的时点性管理原则相符，存续期间变动并不影响产品认购时的适当性认定。

（二）关于专业投资者和普通投资者的划分及差异化管理原则

《适当性管理办法》参考了证监会层面《证券期货投资者适当性管理办法》的方式，将投资者划分为专业投资者和普通投资者，二者最大区别在于《适当性管理办法》中划分的专业投资者仅包括特定金融机构、私募基金管理人及其发行的金融产品、资产服务信托、公益慈善信托、社会公益基金和合格境外机构投资者。并不包括传统意义上的自然人、法人及非法人组织，相较于征求意见稿内容看，监管部门也删除了涉及普通投资者可以转化为专业投资者的情形。

在适当性管理原则上看，对于普通投资者应当严格执行《适当性管理办法》，而对于专业投资者，可以视情况简化或者免于进行风险承受能力评估、开展可回溯管理。

（三）风险承受能力的分级及评估要求

关于风险承受能力的分级及评估要求基本与《商业银行代理销售业务管理办法》中所确立的原则一致，具体包括：

1. 风险承受能力评估等级应当至少包括五级，即操作中应当与产品风险等级可以实现匹配；

2. 风险承受能力评估次数限制，单一机构单日不得超过两次，十二个月内累计不得超过八次。如果风险承受能力评估与前一次不一致的，金融机构应当提示并要求投资者确认。

3. 评估结果有效期原则上为十二个月，超过十二个月或投资者主动告知存在可能影响风险承受能力情况，涉及销售或交易时应当重新进行评估。需要注意的是，《适当性管理办法》明确十二个月内如投资者没有主动告知的，金融机构可以持续以其评估结果作为销售依据，同时在评估结果超期或者出现影响其结果情形的，对已持有的产品不产生影响，仅影响新销售或交易的产品。

《适当性管理办法》的出台也意味着金融监管层面针对金融机构适当性管理的要求又向前迈进一步，同时也对各家机构提出了更高的管理要求，如何优化现有制度和机制，理解并吸收《适当性管理办法》的要求融入公司日常经营过程中，也是这一阶段需要重点思考的问题，也是推动资管产品真正实现“卖者尽责，买者自负”的重要依据。