银行董事会在公司治理中处于核心地位，董事会成员的董事当然是公司治理的重点，确定银行董事有些合规义务是公司有效治理的前提。我国《中华人民共和国民法典》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、一百四十八条、《上市公司收购管理办法》第八条，以及《银行保险机构公司治理准则》等规定了董事义务。《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（以下称《办法》）从忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度确定董事职责。本文将结合上述义务性规范和履职评价要素梳理董事义务。

一、忠实义务

《民法典》第八十四条和《办法》第二十四条第二款，从正面规定了，董事的忠实义务的表现和内容范畴及违反忠实义务的后果。具体到银行保险机构而言，即履行忠实义务包括但不限于董事监事能够以银行保险机构的最佳利益行事，严格保守银行保险机构秘密，高度关注可能损害银行保险机构利益的事项，及时向董事会、监事会报告并推动问题纠正等；营利法人董事不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。

《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定了董事的忠实义务，即公司董事不得进行下列行为：

（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

《上市公司收购管理办法》第八条、第三十四条规定了被收购公司的董事对公司负有忠实义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。且在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

《银行保险机构公司治理准则》第五条规定，银行董事应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，维护银行合法权益。不得以干扰股东大会、董事会、监事会会议正常召开等方式妨碍公司治理机制的正常运行,不得损害公司利益。

二、勤勉义务

根据《办法》第二十四条第二款和《银行保险机构公司治理准则》第三十一条、第三十二条规定，银行董事的勤勉义务主要表现在履职时间和工作跟进和适时表决等方面：即履行勤勉义务包括但不限于董事监事能够投入足够的时间和精力参与银行保险机构事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会会议，对提交董事会、监事会审议的事项认真研究并作出审慎判断等。具体如下：

（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；（六）董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。

三、专业性要求

《办法》第二十四条第二款和《银行保险机构公司治理准则》第三十一条第（四）项规定了董事的专业性范围和要求：一是履职专业性包括但不限于董事监事能够持续提升自身专业水平，立足董事会、监事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策、监事会有效监督等；二是董事应积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。

四、独立性与道德水准

独立性是指实质上的独立和形式上的独立。核心是意志的独立性，意志的独立性是指人的意志不易受他人的影响，有较强的独立提出和实施行为目的的能力，它反映了意志的行为价值的内在稳定性。道德水准又称道德水平，是指一个人的品德，品性, 是社会道德对个人言行的约束程度。

一般情况下，不同董事所代表的利益主体表现出一定的差异性，在就某个具体问题进行决策时，他们首先考虑的是自己所代表的主体利益。为了保障董事根据银行经营实际，最大化地保障银行利益，相关规定对董事履职独立性与道德水准提出了具体要求。

《办法》第二十四条第二款规定，履职独立性与道德水准包括但不限于董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动银行保险机构公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任等。

《银行保险机构公司治理准则》第三十一条第（六）（七）项规定，董事在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

五、合规性

合规性评价是要求董事务必遵守相关的法律法规、银行规章制度，以及银行对外做出的相关承诺等，如下规定是对董事义务做出的基础性和概括性要求：

《办法》第二十四条第二款规定，履职合规性包括但不限于董事监事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动和监督银行保险机构守法合规经营等。

《银行保险机构公司治理准则》第三十一条第（三）（九）项规定，董事对董事会决议承担责任；且应当遵守法律法规、监管规定和公司章程。

此外，《办法》第二十五条规定了银行应结合董事类型特点及其在董事会专门委员会中的任职情况，从不同维度重点关注董事在下列事项中的工作表现，为此，我们建议银行董事将下列事项作为自身义务的相关方面，承担相关职责。

（一）制定并推动实施战略规划、年度经营计划；

（二）制定和推动执行风险管理策略、风险偏好、风险限额和风险管理制度；

（三）审查重大投融资和资产处置项目，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大事项；

（四）推动加强资本管理和资本补充；

（五）制订和推动执行利润分配方案；

（六）推动股东（大）会决议和董事会决议的落实；

（七）推动银行保险机构完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性；

（八）提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐怖融资相关要求；

（九）提升董事提名和选举流程的规范性和透明度；

（十）选任、监督和更换高级管理人员，加强与高级管理层的沟通；

（十一）评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制；

（十二）推动董事、高级管理人员薪酬与银行保险机构和股东长期利益保持一致，且符合监管要求；

（十三）推动协调各治理主体运作，加强与股东及其他利益相关者的沟通，平衡各方利益；

（十四）促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性；

（十五）提升财务会计信息的真实性、准确性和完整性；

（十六）提升信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；

（十七）确保监管报送数据的及时性、真实性和完整性；

（十八）推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消费者权益保护工作；

（十九）推动监管意见落实以及相关问题整改问责；

（二十）关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特别是对存款人、投保人、被保险人和受益人、中小股东合法权益产生重大影响的事项；

（二十一）履行法律法规、监管规定及公司章程规定董事应当承担的其他重要职责。