1.订立书面合同

根据《民法典》第四百二十七条规定，设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。即质权设立的前提条件是需要出质人与质权人就质押担保达成合意，并签订书面合同。需要说明的是，质押合同仅是质权设立的原因，其本身不具有赋权功能，因此质押合同成立并生效并不当然导致质权设立并生效，还需转移质物占有（质权登记）和公示等。

2.办理出质登记

根据《民法典》第四百四十五条：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。”由此，对于应收账款质押，除订立书面合同外，必须办理出质登记。根据《动产和权利担保统一登记办法》第二条之规定，应收账款质押，应在征信中心办理出质登记，未办理出质登记的，质权未设立。

3.应收账款应具有特定性，达到合理识别标准

（1）合理识别

根据担保物权中担保物应具有特定性的法理，应收账款质押中，应收账款也应具有特定性。实务中，应收账款质押合同中常采用概括性描述的方式来描述应收账款，概括性描述并不必然导致质权落空，而是需要达到应收账款能够“合理识别”的标准，也即，满足《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保解释》）第53条的规定：“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述，该描述能够合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。”

如果《应收账款质押合同》中对于应收账款概括性描述未使之达到合理识别的标准，则可能存在质权落空风险。如（2017）沪民终286号案件中，法院认为案涉《应收账款质押协议》未明确记载所称应收账款基于何种具体法律关系而产生，仅笼统罗列花园公司经营物业过程中可能获得收入的各种情况，据该种合同约定和登记内容，无法确认相关权利确实存续或具有合理期待性，质权未设立。而在（2019）最高法民终422号案件中，《应收账款质押合同》约定了“应收账款是凯纳公司开发的凯纳华侨城二期项目的全部销售收入”，法院认定能够此种描述能够达到合理识别的标准，质权自登记时设立。

（2）特定化

《民法典》实施前的实务中，质权人与出质人一般通过设立专用账户的方式，要求应收账款的债务人将应收账款回款打入专用账户，从而将应收账款特定化。《民法典担保解释》亦肯定了此种做法的合法性。《民法典担保解释》第61条规定，“以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持”。

4.应收账款应真实存在

在质押担保中，质物必须真实存在，否则质权便无从谈起，应收账款质押中，应收账款真实存在的举证责任由质权人承担。根据《动产和权利担保统一登记办法》第四条第一款的规定，中国人民银行征信中心是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。而在法院审理过程中，法院将对应收账款的真实性进行审查，这就导致应收账款的真实性的举证问题成为质权人行权的关键性问题。

根据《民法典担保解释》第61条之规定“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。应收账款债务人未确认应收账款的真实性，以应收账款债务人为被告，请求优先受偿应收账款的，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持，质权人若不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，仅以办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”根据该规定，质权人以应收账款债务人为被告请求就应收账款优先受偿的情况，应收账款真实存在的举证责任由质权人承担，而有证据证明应收账款债务人向质权人确定了应收账款的真实性的，则应收账款债务人不能再以应收账款自始不存在对抗质权人，除非其能证明质权人对于应收账款自始不存在是明知的，而对于应收账款债务人主张应收账款已经消灭的，应收账款债务人应当证明其履行债务的正当性。否则仍要承担责任。[2]

如前文所述，若应收账款债务人对于应收账款质押的事实不知情，则其向出质人清偿应收账款不属于违反法律规定，应收账款质权因清偿而消灭。需要注意的是，质权人应注意通知的及时性，以及保存有关能证明相关通知文件已送达应收账款债务人的证据。如在（2021）川01民终16939号二审民事判决书中，质权人与出质人在2018年9月签订《应收账款质押合同》，而在2019年1月向应收账款债务人邮寄《应收账款质押通知书》，且没有证据能够证明应收账款债务人收到了该份通知书，快递底单中的邮寄地址与应收账款债务人的开票地址和实际地址均不一致。法院因此认定应收账款债务人对于应收账款已设立的事实不知情，其清偿行为并无不当。最终，质权人的质权因应收账款债务人的清偿而落空。

2.虚假的应收账款质押，质权人未严格审查亦可能承担部分损失

如前文所示，应收账款不存在将直接导致质权未设立。在出质人和应收账款债务人联合骗取银行等金融机构（质权人）贷款的情况，银行若为善意第三人，则根据行为人和相对人通谋所为的行为效力不得对抗善意第三人的民法理论，银行可以以应收账款数额为限要求出质人和应收账款债务人就债务承担全部清偿责任。若质权人审查存在过失，则难以认定为善意第三人，从而需要对债务不能清偿的本金及利息自行承担部分损失。

银行作为专业的贷款机构，一般而言，对于应收账款质押融资业务具有内部操作规程，对应收账款是否真实存在负有审查和审慎注意义务，较易被认定为审查环节存在过失。如在（2020）浙01民终2359号案件中，法院认定出质人以虚假应收账款出质给银行，骗取银行为其提供借款，致使应收账款质押合同未生效，应收账款债务人明知应收账款不存在，仍在应收账款质押通知书的回执上加盖公章，确认应收账款真实有效，造成银行对其质押标的物的真实性产生误解，出质人和应收账款债务人应当对银行的损失承担赔偿责任，但银行作为专业金融机构，仅凭应收账款债务人盖章的《应收账款质押通知书》而未严格审查应收账款对应的基础交易是否真实，对其自身损失亦应负20%的责任。在（2020）鲁民终987号案件中，二审法院认为在贷款到期后，银行没有行使应收账款质权而是进行转贷，没有作进一步审查，导致其始终未能核实到相应的应收账款的真伪，其对于虚假应收账款质押疏于审查过失明显，不属于善意第三人，银行对其自身损失亦应负相应责任。结合案情和当事人过错大小，银行应自负50%责任。结合以上案例来看，法院对于银行等金融机构在虚假的应收账款质押中是否属于善意第三人，标准较为严苛，为避免损失自担，建议银行等金融机构从严审查应收账款的真实性为宜。

3.应收账款债务人对于出质人的抗辩

应收账款债务人对于与应收账款债权人因基础合同履行产生的抗辩权，可能影响质权人的质权实现。如买卖合同中买受人抗辩出卖人出售的货物存在质量瑕疵及其他违约情形，买受人有权从应付账款中扣除相应的违约金。对于此种基于基础合同约定、履行产生的抗辩，可以对抗质权人。如（2017）浙0212民初3920号案件中，基础合同约定了质保金条款，买方有权从质保金（部分应付账款）中扣除卖方应支付的违约金、赔偿金，若质量保证期满且无质量问题，买方需要支付质保金。根据基础合同的约定，应收账款债务人对于质保金价款的支付享有先履行抗辩权，可以对抗质权人，质权人不能就该笔质保金确认优先受偿权，待质保金支付条件成就时才可另诉行权。而根据最高人民法院民事审判第二庭著《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》中所述，若应收账款债务人已经向质权人确认应收账款的真实性，且确定了具体数额的，则应收账款债务人应在确定的数额内偿还应收账款而不论基础合同存在履行瑕疵，应收账款债务人与出质人的权利义务关系另行解决。因此，质权人应向应收账款债务人确认应收账款的真实性，并尽量确定与应收账款债务人确定应收账款的具体金额，或者取得其放弃基础合同抗辩权的书面承诺性文件。

4.因应收账款与其他资金混同，质权人无法实现质权

质权人应确保起码在质权行权时，应收账款受其支配或控制，否则将导致行权困难，质权人与出质人一般通过设立专属账户的方式，要求应收账款债务人将应收账款款项支付到专属账户中。设立专属账户的目的在于质权人行权时，质物能够特定化，质权人应确保专属账户受其控制和监管，并确保该账户为应收账款回款的专属账户，若与出质人其他款项混同或虽然设立专属账户但并未实质性地监管账户，将导致行权困难。

如（2018）甘民终270号案件中，应收账款回款账户为出质人的日常结算账户，并非设立的质押专户或监管账户，应收账款在应收账款债务人清偿后，该笔资金及为出质人的一般财产，质权人无法就应收账款优先受偿。在（2020）宁03民初38号案件中，监管账户并非原告实际控制，而是原告与第三人共同委托第三方银行对账户进行监管。质权因原告没有占有和控制监管账户故对监管账户内资金不享有法定的质权。因此，质权人应确保行权时，应收账款得以特定化。