国资党委委员、副主任翁杰明在2022年2月28日的中央企业强化合规管理专题推进会上强调，坚持依法合规经营是中央企业应当履行的政治责任、经济责任和社会责任，必须以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，统筹推进合规管理各项工作，认真抓好“五个一”。其中之一，即要抓紧制定一组合规管理清单，“一组清单”包括风险识别清单（法律法规识别清单）、岗位职责清单、流程管控清单。

法律法规识别清单主要是梳理国家政策和党规党纪、法律法规、部门规章、 行业准则、公司内部规章制度、其他，比如业务活动中需要直接遵循的国际公约等。但在实际梳理中，需要处理好几个问题，大而全与重点突出的问题，不同法律法规冲突与不衔接的问题，外规与内化的问题。

一、如何做到重点突出

以劳动领域法律法规识别清单为例，任何企业都会遇到从招聘到离职全流程的法律法规，还会面临安全生产、个人信息保护等相关法规，另外，根据行业差异，需要把部门规章、行业规则也纳入，比较典型的如金融行业、医疗行业。当然，还有国有企业特有的规范，比如工资总额管理等。

基于三张清单是一个整体，为此，在制作法律法规识别清单时，应当结合重点岗位和重点职责，以及重点环节进行确定。笔者举例说明：

以招聘为例，招聘环节涉及的法律法规包括《劳动法》《劳动合同法》《就业促进法》、《妇女权益保障法》（2023年1月1日生效）等，对于国有企业还涉及《关于实施高校毕业生就业创业推进行动的通知》，还有《关于贯彻未成年人保护法实施“未成年人保护行动”的意见》等，但在该环节制定相关清单时，就业歧视应该作为重点法律法规，但对于外贸等企业，未成年保护非常重要。如此，该法律风险识别就会对应公司招聘岗位，职责可能包括招聘公告、招聘条件、招聘面试具体禁止性动作等。

为此，重点突出是结合高频发生的合规风险，以及一旦合规风险发生，对企业影响重大的事项。这部分具体展现形式可以如下，这样的法律法规识别从一开始就引入了职责与义务的概念，当然，这里还有一个难点是风险等级的划分。风险等级划分最简单的逻辑是法律责任，但也要结合公司内部规范和管理要求确定。

二、如何处理规范内容宽泛及冲突与不衔接

法律法规识别清单一定不是法律法规的简单罗列，而是要梳理清楚企业经营中外部规范要求，尤其是红线要求。但在梳理法律法规风险清单时，会遇到一些具体问题。

比如，规范内容宽泛，与员工切身利益相关的规章制度内容违反法律规定，其属于法律法规识别出来的合规风险，但该问题在具体工作中却可以是各种形式呈现，合规义务如果只是简单转换为规章制度内容合法合规，显然这样的识别对工作帮助不大。如此，三张清单衔接的重要性就会凸显如来，比如，规章制度从立项、到制定、审核、通过等流程，以及审核要素确定，这是流程管控清单，同时，涉及的相关部门以及岗位，就会涉及相关的岗位职责，三张清单有机结合可以解决外部规范相对宽泛带来的合规管理难点。

再比如，规范冲突与不衔接，比如医疗期届满劳动能力鉴定，《劳动法》《劳动合同法》就此并无明确规定，《企业职工患病或非因工负伤医疗期规定》有相关规定，而实践中具体各地操作有差异，对于类似问题，在风险识别，义务信息梳理中可以注明，同时，也可以与流程操作结合。当然，也可以引入特殊问题处理的合规论证机制等。

三、如何在外规和内规中找到平衡点

为避免落入纸面合规、无效合规的管理陷阱，外规与内规的梳理同等重要，外规内化，内化规范符合外规要求，实际上是法律法规识别清单中的隐含工作。

比如，外部规范只规定了员工享有年休假的条件，时间，以及未安排年休假的法律责任，而内规则需要解决如何认定年休假的条件，请休假流程，如果安排不休假等休假规则，关键还需要有管理留痕可以确保发现不休假等情况，以及需要有督促休假的管理动作。如此，在梳理法律法规清单时，一方面需要将外规和内规的同一事项体现出来；另一方面，对于内规与外规之间，则要结合管理要求、合规风险等找到有效管理平衡点。

同时，还需要核查同一业务模块项下外部法律法规与内部规章制度是否对应，是否存在纰漏等，为此，一定程度上，法律法规清单的梳理，也是企业内部规章制度“体检”的过程。

法律法规清单梳理如果只是简单的外规堆砌，则失去了该清单的意义。