前言

知识经济时代，企业最核心的竞争力是人才。企业留住人才的方式多种多样，如薪酬、福利待遇、落户指标、培养深造计划、股权激励等。越来越多的企业意识到能够留住人才的最好方式是将企业的未来与员工的未来绑定，不仅仅以薪酬、福利等现金形式的激励，而是赋予员工基于员工身份之外的其他激励和期待，使得员工不仅仅为了获得更高的薪酬而奋斗，而是为成为公司的“主人”而奋斗。无疑达到上述目的的最好方式是股权激励，本文旨在对实践中非上市公司员工股权激励的方式进行梳理以帮助企业选择适合企业实际的股权激励方式。

一、员工股权激励的概念与特点

法律上并未对股权激励的概念进行定义，实践中股权激励的方式也多种多样，因此对于股权激励的概念也并未有统一的定义，但总体上股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，使员工通过直接或者间接的形式获得公司股权或者股权凭证（虚拟股权），使员工对公司享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，或者员工不参与决策，只享受因公司价值增加带来的利益，从而能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

如果公司没有上市计划，可以采取的股权激励方式相对会比较灵活。无论采取实股还是虚拟股权激励的方式，无论是通过显名还是代持的方式，都没有实质障碍，对于股东的身份、授予的价格、资金的来源等问题也都不受过多的限制，更不用过多关注股份支付、关联交易等问题。企业可以只关注采用的股权激励方式是不是符合企业的实际情况，以及能不能达到预期的激励效果。

二、股权激励的方式

股权激励的方式多种多样、实践中名称各异，如干股、限制性股份、业绩股份、股份增值权、期权、虚拟股权等。从员工是否实际获得股权的角度分类，股权激励可以分为两大类：现金类股权激励和股权类股权激励。

（一）现金类股权激励

现金类股权激励，一般指虚拟股权，虚拟股权是指公司模拟股票发行的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，结合企业的经营目标对其定价。被授予虚拟股权的激励对象并非真正意义上的股东，没有所有权和表决权，不能转让和出售股权，而是享受一定数量的分红权和股价升值收益。虚拟股权根据收益类型又分为：股份增值权型、股份分红权型、增值权+分红权型。

现金类股权激励一般并不需要员工支付相应对价，员工并非公司的真正股东，一般通过股权激励协议约定双方的权利义务，激励方式灵活、易于操作管理，但在公司规模较小时，此种激励方式对于员工的激励感和归属感较低。

（二）股权类股权激励

股权类股权激励，根据员工取得股权的时间可以分为：实股激励和期权激励。

1.实股激励

实股激励是指员工通过原股东转让、公司回购授予、增资扩股的形式获得公司的股权，并且成为公司的股东，但是被激励的对象可能无法像公司真正的股东一样可以随时出售股权，其被激励的股份往往会设定一定的限制出售条件。例如，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划预先设定的条件后，才可出售限制性股份并从中获益。此外，实股激励往往需要激励对象支付一定的对价购买股权或者对公司增资，企业需要考虑员工的出资意愿。

实股激励又根据持股方式的不同分为：直接持股和间接持股。

直接持股的员工可以登记成为公司的股东，员工加入或者退出股权激励计划时往往需要做相应的股权登记变更，程序较为繁琐。另外实股激励如果通过增资的方式引入新的激励对象作为股东，现有股东的股权比例会被稀释，对于现有股权结构的平衡产生一定的影响。但是，实股激励中的直接持股方式能够大大增强员工的归属感、激励性也最强。

间接持股是通过设立持股平台的方式，员工通过持有持股平台的股权或者份额间接持有公司的股权。持股平台的形式可以是有限责任公司、合伙企业以及资管平台等。通过持股平台间接持股的方式不会对现有股权结构的稳定性产生影响，同样如果方式选择恰当，如采用有限合伙的形式作为持股平台，公司的实际控制人作为GP（普通合伙人）管理合伙事务，员工作为LP（有限合伙人）不参与合伙事务的管理，只享有收益，管理更加便捷，管理成本更低。但是间接持股对于员工的归属感、激励性较直接持股差一些。

2.期权激励

期权是指企业所有者授予激励对象购买本公司股份的选择权，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（往往较低）购买公司一定数量的股份，也可以放弃购买股份的权利，但股份期权不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。期权激励方式下，员工当下无需支付任何对价，可根据公司发展情况确定是否行使该权利，激励对象待公司股权增值时行权可以达到实现权利的目的。

3.实股激励与期权激励的区别

实股激励的形式，员工一般可以当下获得公司股权或者持股平台的股权，但是未来变现或者取得分红一般需要满足一定的条件，或者达到一定的标准。而期权激励只是授予了被激励对象未来可以取得公司股权的权利，而这种权利的实现往往需要员工或者公司的经营指标达到预先设定的标准。从激励的效果上来讲，实股激励的效果比期权激励的效果更好。

三、股权激励的授予条件与运行机制

股权激励的条件包括授予条件和行权条件，因股权激励的最终目标是实现企业的长足发展，因此股权激励的授予和行权条件与企业的发展密不可分。具体而言，股权激励的授予条件和行权条件的设定均需要以企业的发展指标以及员工的KPI考核数据挂钩。企业的发展指标主要有：净资产、净利润、净资产收益率、每股收益等。员工的KPI考核数据可以包括部门绩效考核以及个人绩效考核。

因此，员工股权激励计划的实施往往需要配套绩效考核制度的完善、薪酬体制的完善，甚至需要公司组织架构、部门设置、岗位职责的完善。绩效考核制度的落实需要贯穿于股权激励计划的实施过程。

四、股权激励的运行机制

股权激励计划能够长期、有效运转的基础是建立完善的运行机制，包括股权激励计划的管理机制、调整机制、退出机制。股权激励以建立劳动关系为前提，员工绩效管理贯穿始末，终于劳动关系的解除或者终止（大部分情况），因此在实施股权激励的用人单位的劳动争议中往往也伴随着因股权激励产生的争议，因此用人单位应当在建立股权激励方案时提前预设不同场景下的股权激励退出机制及方案，以免日后产生纠纷。

五、总结

非上市公司股权激励方案具有高度的灵活性，在法律框架下，只要激励方案符合公司的发展阶段，并且能产生正向的激励效果就是一份好的股权激励方案。以华为为例：华为从20世纪90年代就开始实施股权激励方案，在华为激励制度的作用下，2018年华为一骑绝尘，营业收入超过千亿美元，比排名在后的三家企业加起来的营业收入总量还要多。相反，如果股权激励方案设计的不合理，没有做有效的风险隔离，对于企业来说也可能会是毁灭性的灾难，劳资纠纷、分红纠纷都会演变为股权纠纷，因此制定贴合企业实际、能够起到正向激励作用、并且能够预设风险隔离措施的股权激励方案至关重要。