兰台·商规 | 应对票据最后的“权利” ——被诉方如何处理票据利益返还请求权纠纷
发布日期:
2022-05-31

按照我们通常的理解,票据超期,就无法获得兑付了,但这并不意味着票据就失去了它的全部价值。实践中,存在“票据权利”消灭,但“权利”还在的特殊情况,即票据利益返还请求权的适用场景。《票据法》第十八条规定“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的,仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益”。


票据利益返还请求权纠纷案件的法律关系相对比较简单,但作为被诉一方时,当事人要面对和处理的问题却非常复杂。处理难度主要来源于被诉方在案件前期可获取的事实过少,或是出于原告策略安排,或是出于此类案件的特点,原告在立案时,甚至直到最终获得支持,都不需要提交太多的证据——多数时候通过票据的票面记载就已经可以证明持票人身份、票据权利消灭的事实和时间[1]。

另外,该类案件所涉票据多是因超过票据时效而失权,出票时间较早,部分票据出票时甚至连电票系统都还未被普遍适用,对纸质票据的信息核实和外观审查都比较困难。被诉方想要获得更多信息,进而提出较为全面的抗辩理由,常要待案件处理过程中去挖掘、分析,比如在庭审中有计划地逐步询问核实,对处理者知识储备和临场反应的要求也较高。

为此,笔者结合法律规定和案件处理经验,以银行承兑汇票为例,整理了一些核查与检索思路,供被诉方决策参考,希望有助于预判诉讼风险、提高处理问题的质效。

一、管辖的确认

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(简称“《票据司法解释》”)第六条的规定,票据利益返还请求权案件应由票据支付地或被告住所地法院管辖[2],但如果案件涉及个别付款义务人大规模票据未兑付,已经产生一定的社会影响了,那么建议被诉方提前进行舆情检索,看是否存在集中管辖的可能(比如2019年前后涌现的大量宝塔集团相关的票据案件,由最高人民法院指令集中管辖),收到案件材料后应提前检索并与承办法官充分沟通。对符合者,配合安排移送,对有合理理由者,及时提出管辖权异议。如笔者开篇所述,该类案件看似简单,但实际需要被诉方核实与准备的工作非常多,应尽力争取充分的时间进行核查与准备。

二、 “票”的核查

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(简称“《票据司法解释》”)第十五条的规定,票据债务人依照票据法第九条、第十七条、第十八条、第二十二条和第三十一条的规定,对持票人提出下列抗辩的,人民法院应予支持:(一)欠缺法定必要记载事项或者不符合法定格式的;(二)超过票据权利时效的;(三)人民法院作出的除权判决已经发生法律效力的;(四)以背书方式取得但背书不连续的;(五)其他依法不得享有票据权利的。

基于上述这些抗辩理由,对于票的核查,我们通常理解是首要核查票据外观记载事项。笔者认为,对票的外观核查,不是仅仅清点记载事项[3],而是通过己方掌握的事实和对票据外观记载的检索与研究,发掘问题和不符点,判断是否有符合抗辩理由的可能,进而辅助与引导法院进一步核查的方向。

除了核查必要记载事项是否完备、涂改以外,勿忘核查签章选用的正确、完整,以及背书的连续外观,充分利用公示信息,比对签章的名称、人员是否发生变化,能否与背书时间相对应。如笔者近期经办的案件,存在背书签章外观连续,但原告被背书人签章处的法定代表人任职时间在到期日两年后,虽不能说一定会影响票据权利[4],但足以引起对原告取得票据时间、合法途径的怀疑,可以在庭审中作为可疑点进一步询问。

此外,有条件的被诉方,还可开展票据相关内源信息核查工作。以银行承兑汇票的承兑人为例,银行作为承兑人可以内部核查出票信息及托收信息,以确认出票真实情况、是否曾通过托收方式行使过票据权利,以及就该笔出票对出票人保证金的处理情况等。如遇保证金退还申请,银行还应及时向出票人告知案件情况,并与其协商暂缓处理。由此,该类案件的产生和处理过程也提示我们,银行应当对于出票过程保留充分信息和证据,对承兑所依据的基础合同,有必要设置相应条款,保障银行在该等情形下有权直接引用合同条款暂缓退还保证金。

三、 “人”的核查

票据利益返还请求权是“票据权利消灭”后产生的,取得该项权利的前提是曾经享有票据权利。如果原告自始不享有票据权利,也就不会产生利益返还请求权,因而对于票据权利的审查是必要的。根据《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五(试行)》(简称“《北京高院解答五》”)第41条解答的第2款,法院在审查票据权利时可以把基础关系作为认定票据关系、票据权利是否存在、是否应当予以保护的事实证据。

在实践中,审查原因关系的严格程度,取决于法院对问题的判断,而作为被诉方应尽量列清可疑点,争取让法院认可审查的必要性。利益返还请求权是持票人在票据权利消灭后向出票人、承兑人行使权利,多数可能不涉及直接前后手之间,也就不涉及基础法律关系的抗辩,被诉方掌握基础法律关系的信息很少,但如果通过现有材料足以使得法院对持票人身份或其取得票据的合法性产生合理怀疑,或特定票据行为发生时间等情况与票面记载不一致的,以及其他无因性原则例外情形和“恶意抗辩”情形的可能,则仍可引发对基础关系的审查,原告此时需要补充举证。

四、 权利与时效的核查

此类案件中,各票据行为发生时间可能较久远,时效起算关注当事人丧失票据权利的时间,同时考虑知道或者应当知道权利被侵害之日,被诉方切勿因时间久远就当然地认为原告请求已经超过诉讼时效,可以参考如下思路核查权利与时效方面是否存在问题:

案涉票据的持票人产生过哪些票据权利?

各票据权利的状态如何?(产生/消灭?)

利益返还请求权及其时效

以背书转让方式取得票据的持票人为例,其作为原告主张利益返还请求权时,对案涉汇票可能享有的常见权利及相应的时效和权利状态判断建议如下:

权利

客体

权利名称

行使期限

时效

性质

权利状态判断要点建议

出票人/承兑人

付款请求权

到期日起两年

票据时效

超期权利消灭

追索权

到期日起两年

票据时效

超期权利消灭;

注意权利可能未产生的情形(如未提示付款,遂无拒付和拒付证明)

承兑人/付款人

提示付款权

到期日起十日内

/

超期消灭(此类案件多数未按期提示付款)

前手

追索权

被拒绝承兑或被拒绝付款之日起

六个月

票据时效

超期权利消灭;

注意权利可能未产生的情形(如未提示付款,遂无拒付和拒付证明)

出票人/承兑人

利益返还请求权

票据权利丧失之日起三年

诉讼时效

超期失权/丧失胜诉权

(注意核查起算点和是否存在中止、中断、延长情形)


提示注意:

1.区分票据时效和诉讼时效。

【票据时效】票据权利时效是票据法上关于票据权利期限的特别规定,除票据法中明确规定因持票人行使票据权利而发生的中断事由外,并无其他中止、中断、延长等法律规定,票据权利时效经过,直接导致票据权利消灭的法律后果。

《票据法》第十七条第一款第(一)项规定了“两年”的票据时效,适用于持票人对出票人/承兑人的“权利”,而根据《票据司法解释》第十二条,此处的“权利”既包括付款请求权,也包括追索权,二者的时效均不超过到期日起两年,这是一个固定的期间,也是票据权利中最长的票据时效。而根据《票据司法解释》第十九条,票据权利时效发生中断的,只对发生时效中断事由的当事人有效。

【诉讼时效】诉讼时效存在中止、中断或延长的可能,如时效已过而对方主张有特殊情形,作为被诉方可以协助法院审查是否存在相应情况。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条的规定(《民法典》第一百九十五条同),有下列情形之一的,诉讼时效中断,从中断、有关程序终结时起,诉讼时效期间重新计算:(一)权利人向义务人提出履行请求;(二)义务人同意履行义务;(三)权利人提起诉讼或者申请仲裁;(四)与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

对于具体情形,可提前检索相关判例研究司法实践中对该情形的接受情况,比如对于原告主张适用因疫情原因致诉讼时效中止的意见,存在法院对该等理由不予采信的判例,认定通过电子商业汇票系统行使票据权利不受疫情因素影响。[如(2021)津03民终968号]

2.当庭提示付款是否可以中断时效?

笔者认为,若原告当庭要求付款,不应构成票据法意义上的“提示付款”。根据《票据法》第五十三条的规定,“提示付款”应于票据到期日起十日内提出,且行使票据权利应在票据当事人的营业场所和营业时间内进行,亦或通过委托收款银行或票据交换系统进行。严格来说,当庭要求付款并不符合票据法法定的“提示付款”方式。此外,如前所述,出票日起两年是一个固定的时间区间,时效起算点只与出票日期相关,《票据法》及其司法解释没有规定付款请求权的时效可以发生中断,虽规定了参照诉讼时效的条款处理,但当前司法裁判实例未有支持近似情况,而以时效已过驳回请求的判例较多,所以笔者认为,无论是否当庭要求付款,不会导致前述时效计算区间发生改变。

五、 提示应诉方关注的其他要点

1. 利益返还范围一般不含利息、滞纳金

根据《票据法》第十八条的规定,返还的利益范围应限定于“与未支付的票据金额相当的利益”,未支付过,则应为票面金额全额。如出票人、承兑人不存在过错情况下,不支持利息和滞纳金。

2. 特殊的诉讼费承担

对一般案件,法院会按照支持原告诉讼请求的比例,判负当事人之间如何分担案件诉讼费,全额支持原告诉讼请求的,则案件诉讼费由被告全额承担。在票据利益返还请求权案件中,却经常出现诉讼费“倒挂”的现象,即法院支持原告请求,判令被告返还票据利益,同时判令原告承担全部的案件诉讼费。

这是由于实践中常见的票据利益返还请求权案件是因原告疏忽、怠于行使票据权利产生的,所以过错归于原告,法律仅支持出票人、承兑人返还本不属于他的利益,但对此过程中产生的成本(一般只处理案件受理费),则仍判定由原告自行负担。

3. 调解、和解需谨慎

票据利益返还请求权案件如时间久远、争议较大,或涉及纸质汇票时,建议被诉方以法院生效裁判文书作为处理依据为宜。法院对事实的核查能力依托于司法权,明显优于出票人和承兑人,若被诉方不经法院查明过程而径行调解,甚至庭前和解、庭外和解,虽然提高了争议处理效率,但难以确保基础事实的真实性。

以银行承兑汇票为例,银行的承兑往往是基于与出票人之间的承兑协议等基础协议,调解、和解虽然能够快速解决利益返还请求权案件,但是否能够取得出票人的认可,存在不确定性,而错误承兑将可能导致银行承担责任。因此,以生效裁判文书作为支付依据可以更大程度降低应诉方在此方面的风险。假设产生后续争议,法院生效裁判中认定的事实,在无反证情况下也可作为在后续争议中的免证事实,可以降低银行的举证难度。

[1] 主张票据利益返还请求权应当提交原票或通过公示催告程序取得除权判决,但因裁判公示的滞后性,前期检索很难取得准确信息,有待审理中由法院主导核实。

[2] 《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定(2020修正)》

第六条  因票据权利纠纷提起的诉讼,依法由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。

票据支付地是指票据上载明的付款地,票据上未载明付款地的,汇票付款人或者代理付款人的营业场所、住所或者经常居住地,本票出票人的营业场所,支票付款人或者代理付款人的营业场所所在地为票据付款地。代理付款人即付款人的委托代理人,是指根据付款人的委托代为支付票据金额的银行、信用合作社等金融机构。

[3] 主以银行承兑汇票中银行为视角,其他商业承兑汇票承担付款义务的付款人、承兑人亦可参照。

[4] 仅以任职时间和签章习惯推算被背书人补记时间,不排除原告取得票据时间较早,只是补记被背书人签章时间较晚,有待明确背书人背书及交付票据的时间;也不排除原告主张被背书栏签章参照出票签章的要求,由法定代表人、单位负责人或者其授权的代理人的签名或者盖章均可。