（一）反委托处置流程
1.金融机构确定拟转让出表的债权项目
金融机构通过内部筛选，以及决策后，将拟转让出表的债权项目进行公布，或向潜在意向竞买人投送。
2.金融机构对拟出表转让的债权项目进行估值
金融机构一般会委托专业评估机构，对于拟转让出表的债权项目进行估值，并据此作为对外转让的定价依据。
3.金融机构通过竞价平台进行竞拍
金融机构在银登中心和网络法拍平台进行网络竞价拍卖，实现其公开公平公正的竞拍转让程序。
4.金融机构与竞拍成功的金融资产管理公司签订不良资产转让协议
由于反委托处置涉及的债权局限于金融资产管理公司，因此只有竞拍成功的金融资产管理公司所受让的债权才能进行反委托处置。
5.金融机构与金融资产管理公司办理债权项目转让移交工作
签署不良资产转让协议后，金融机构与金融资产管理公司进行项目移交工作，其中主要就是档案资料的移交以及联合发布债权转让公告。
6.金融资产管理公司与金融机构，签订委托处置协议
由于原债权金融机构，拥有对原债权更加熟悉的信息，以及人力资源等优势，金融资产管理公司从自身处置效率角度考虑，可以将一些其认为原债权金融机构能够处置的债权项目，再行委托原债权金融机构处置，以提升整个处置效率。
7.金融机构受托代为进行处置
金融机构作为原债权机构，拥有极大的资源与信息优势，在接受委托处置后，投入相关资源进行处置工作。
（二）反委托业务的适用主体
2024年4月16日，国家金融监督管理总局办公厅发布了《关于落实<中国银保监会关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见>有关事项的通知》（金办发函〔2024〕474号）（以下简称“474号文”），对《中国银保监会办公厅关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号）（以下简称“62号文”）进行了补充规定，将反委托处置的适用主体从中小金融机构扩展至包括大型银行、股份制银行等所有银行机构。
（三）重点法律问题
1.案涉债权项目的真实性的判断标准
根据《62号文》，反委托业务开展的前提为不良资产“真实、洁净出表”。对于项目债权的真实转让可以从以下三个方面进行佐证：
第一，不良资产项目真实存在，无虚构等情形，实务中可结合债权文件、债权资金的流向、诉讼、执行等法律文书综合佐证，《62号文》规定坚决杜绝收购企业之间虚构应收账款等非真实存在的债权、资产，不得假借收购不良债权、资产的幌子为第三方企业提供融资服务；
第二，不良资产项目按照法定程序真实转让，相应竞买程序、转让协议、公告等真实存在；
第三，不良资产项目公允估值，可依据评估标准，结合评估依据资料文件，作出客观结论。
2.洁净出表的判断标准
银行将不良贷款卖断转让给资产管理公司，同时，资产管理公司反委托银行对所转让的资产进行清收管理。资产管理公司收购不良贷款和委托处置不良贷款是两个业务，分别受收购合同和委托处置合同约束，是否“洁净”要看委托处置协议的约定。如果协议设置了清收处置目标，约定受托方银行（不良贷款转让方）在固定的期限内收回固定的金额，甚至约定收不回固定金额时，要对未收回部分债权进行回购，则说明受托方银行承担了清收保底的义务，所转让的不良贷款不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）终止确认金融资产的条件，也不符合《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款”的规定，不良贷款未实现洁净出表。如果委托处置协议没有约定受托方银行承担清收保底义务的条款，即收回多少算多少，按照收回的金额转给资产管理公司，资产管理公司向银行支付委托清收费用，则说明相关不良贷款风险报酬已转移给资产管理公司，银行不良贷款已洁净出表。
3.承诺保底清收而被认定为借贷
根据前述反委托处置业务所涉监管规则，反委托处置业务应确保实现资产和风险的真实、完全转移，受托方不得提供任何形式的固定收益或保底承诺，否则反委托处置交易可能被认定为借贷。
例如在（2019）最高法民终73号中国某资产管理股份有限公司贵州省分公司与贵阳市云岩区某小额贷款股份有限公司借款合同纠纷、保证合同纠纷一案。在该案中，一审法院贵州省高级人民法院认为案涉《委托清收协议》约定的“委托清收的最低现金回收目标，根据资产公司贵州分公司收购小贷公司不良资产的买价和投资回报收益率为9%/年确定，如小贷公司未能按上述约定期限实现清收目标，差额部分由小贷公司补足”，属于资产公司贵州分公司将受让债权委托小贷公司进行保底清收，目的是通过受让债权加保底清收的方式确保其投入资金得到保障并有固定收益，符合借贷关系的法律特征，因此认定双方通过签订《债权转让协议》和《委托清收协议》最终形成借贷关系。最高人民法院二审维持了该认定结果。
不良资产的分类、转让与处置已经形成了较为系统的法律政策体系。从批量转让、单户交易，到证券化与反委托处置，各类机制各有适用场景。对于金融机构而言，应持续关注监管政策变化，确保操作合规、定价合理、流程规范。未来，随着市场深化和制度完善，不良资产市场将在提升资源配置效率、防范系统性金融风险中发挥更加积极的作用。