2023年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）对公司法人人格否认制度作出重大调整，将2018年《公司法》第二十条第3款规定的纵向法人人格否认规则保留至第二十三条第1款，同时在第2款新增横向法人人格否认规则，并吸收2018年《公司法》第六十三条关于一人公司财产混同的举证责任倒置规则作为第3款，构建起完整制度框架。其中，纵向法人人格否认制度作为刺破公司“法人面纱”的核心规则，直接突破股东有限责任原则，在股东滥用公司独立人格损害债权人利益时责令滥权股东承担连带责任，是平衡公司自治与债权人保护的关键制度工具。本文从制度内涵、构成要件、举证责任、诉讼地位等维度，对纵向法人人格否认制度进行简单分析。

纵向法人人格否认，是指当公司股东故意滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过操控公司财产、决策或经营等方式逃避债务，导致公司债权人利益遭受严重损害，此时，公司的独立人格可被否认，判令滥用权利的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。该制度并非对公司法人制度的否定，而是作为法人独立人格与股东有限责任原则的矫正机制，其核心价值在于防范股东利用公司外壳转嫁风险、损害债权人利益，维护市场经济的公平交易秩序。

在实务中，准确把握该制度的立法定位需注意三点核心原则：一是例外适用原则，纵向法人人格否认制度应区别于一般适用规则，只有在股东滥权行为导致债权人救济无门时方可适用，避免动摇公司法人制度根基。二是个案认定原则，法院对公司法人人格的否认仅针对具体案件中的特定债务，不具有普遍约束力，股东对公司其他债务仍享有有限责任保护。三是补充适用原则，若债权人可通过代位权、撤销权、股东出资加速到期等其他法律制度实现权利救济，应优先适用其他制度，而非直接刺破公司面纱。

根据《公司法》第二十三条第一款及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会纪要》）相关规定，纵向法人人格否认制度的适用需同时满足主体要件、行为要件、结果要件、因果关系要件。

（一）主体要件

主体资格的认定，责任范围应具有精准性。仅限定为公司股东，且为滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，正常行使权利的股东不在此列。公司董事、监事、高级管理人员若未持有公司股权，即使实施滥用行为，也不属于纵向法人人格否认的责任主体，其滥权行为应通过信义义务追责，与纵向法人人格否认区分适用。

（二）行为要件

行为要件是认定纵向法人人格否认的核心，《九民会纪要》将股东滥用行为归纳为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足，三类。

第一，人格混同。人格混同的本质是公司丧失独立财产与独立意思表示能力。《九民会纪要》第十条明确指出财产混同是判断人格混同的核心要素，业务、人员、住所混同仅为补强证据。

实践中，财产混同的典型表现包括：股东无偿使用公司资金或财产，且未作财务记载。公司资金与股东资金无区分，银行账户混用。公司财产登记于股东名下，由股东实际占有使用。公司账簿与股东账簿不分，财务混乱。需注意的是，单独的人员、业务或住所混同不足以认定人格混同，必须结合财产混同才能成立。

第二，过度支配与控制。过度支配与控制的本质是股东通过操控公司决策，使公司完全丧失独立经营能力，沦为股东逃避债务、输送利益的工具。《九民会纪要》第十一条列举了五类典型情形，实践中需结合公司治理结构、决策流程、交易实质等证据综合认定：母子公司或关联公司间的利益输送。母子公司之间交易收益与损失的不公平分配。脱壳经营逃避债务。操控公司重大决策。

第三，资本显著不足。资本显著不足的本质是股东投入的资本与公司经营规模、行业风险明显不匹配，且股东主观上具有逃避责任的故意。《九民会纪要》第十二条强调，认定资本显著不足需满足“客观 + 主观”两个要件，实践中因标准模糊，适用时极为审慎，通常需结合其他滥用行为综合判断。

客观要件方面，需结合行业性质、经营规模判断资本是否显著不足。主观要件方面，需证明股东具有逃避责任的故意，常见表现包括，股东明知资本不足仍盲目扩张业务；股东通过抽逃出资、关联交易等方式故意减少公司资本，导致公司资本空虚。需注意的是，资本显著不足不同于未足额出资，未足额出资是股东未履行出资义务，债权人可通过股东出资加速到期、追讨出资等路径维权，资本显著不足是出资额与风险不匹配，需结合主观故意与损害结果才能认定。

（三）结果要件

结果要件要求股东的滥用行为已导致债权人利益严重损害，若债权人仍可通过普通司法程序实现债权，则不满足该要件。实践中，严重损害的认定需结合公司偿债能力、债权实现情况，核心标准是公司丧失偿债能力，具体表现为：公司资产不足以清偿全部债务，债权人债权经生效法律文书确认后，通过强制执行程序仍无法实现。公司停止经营且无恢复可能性等其他情形。需注意的是，严重损害需达到无法通过其他途径救济的程度。若公司仍有足额资产可供执行，或债权人可通过行使撤销权、代位权实现债权，则不满足结果要件。

（四）因果关系要件

因果关系要件要求股东的滥用行为是导致债权人利益受损的 直接、主要原因，而非市场风险、经营不善等次要因素。

举证责任分配直接影响案件结果，《公司法》第二十三条第三款结合普通公司与一人股东公司的差异，确立了债权人举证为原则，举证责任倒置为例外的规则。

（一）普通公司

对于非一人股东的普通公司，纵向法人人格否认的举证责任完全由债权人承担，需证明前文所述的主体要件、行为要件、结果要件、因果关系要件四要素。实践中，债权人常因举证难导致败诉，若公司财务账簿、银行流水、决策文件等关键证据由公司或股东掌握，债权人可依据《民事诉讼法》第六十七条申请法院调取，避免因证据持有人拒不提供导致举证不能。若公司财务混乱，可申请法院委托会计师事务所对公司财务状况进行审计，通过审计报告证明财产混同。若公司或股东涉及其他诉讼，可申请法院调取相关案件的证据材料，利用关联案件证据作为本案的辅助证据。债权人还可提供初步证据，将举证责任转移至滥权股东，由该股东提供证据证明其行为的合法性、合理性，若股东无法提供或作出合理说明，则可推定其存在滥用行为。

（二）一人股东公司

《公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一规则针对一人股东公司“无股东制衡、易滥用人格”的特点，将财产独立的举证责任转移给股东，债权人无需证明财产混同。

实践中，股东需提供独立的财务账簿，证明公司具备健全的财务制度，股东个人收支与公司收支分开记账，财务凭证完整、账目清晰。

提供年度审计报告，证明一人股东公司应在每年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，通过审计报告证明公司财产与股东财产无混同。提供资金往来的合理证据，若股东与公司存在资金往来，需提供借款合同、还款凭证、利息支付记录等证据，证明往来为合法借贷而非无偿占用。提供财产权属证明，证明公司资产的产权登记在公司名下，且由公司实际占有使用，无股东挪作私用的情形。

《九民会纪要》第十三条明确了纵向法人人格否认诉讼的当事人地位，律师在代理案件时需准确确定当事人诉讼地位，避免因程序错误影响诉讼进程。

根据债权人提起诉讼的时间不同，当事人地位分为三种情形，需分别处理：债权人同时主张公司债务与纵向法人人格否认，应列公司为被告，股东为共同被告。债权人先对公司提起债权之诉，后主张法人人格否认之诉，取得生效判决书后，另行起诉股东主张纵向法人人格否认，应列股东为被告，公司为第三人。此时公司虽非被告，但案件处理结果与公司存在法律上的利害关系，列为第三人可保障其诉讼权利。债权人仅提起法人人格否认之诉，若债权人未起诉公司，直接起诉股东主张连带责任，法院应向债权人释明追加公司为共同被告，债权人拒绝追加的，法院应裁定驳回起诉。因为纵向法人人格否认的前提是公司存在未清偿债务，若未确认公司债务，股东的连带责任便无基础。

纵向法人人格否认制度在实践中存在认定难、举证难的特点，需实施针对性的防范措施，提前做好风险规避。

（一）债权人风险防范措施

债权人可在与公司交易过程中，注意收集公司的股东信息、财务状况、决策流程等证据，委托会计师、审计师等专业人员协助分析公司财务状况，识别财产混同、资本不足的线索，提高举证的专业性与说服力。起诉时若发现公司或股东有可供执行的财产，及时申请财产保全，避免股东转移资产导致胜诉后无法执行。

（二）股东风险防范措施

股东的核心风险是因滥用行为被判令承担连带责任，股东应保持财产独立，股东与公司的资金往来需通过合法途径，避免无偿使用公司资金或财产，建立独立的财务制度，确保财务账簿清晰、规范。重大决策通过股东会或董事会决议，留存完整的决策文件，避免个人操控公司决策之嫌。一人股东公司应进行定期审计，证明财产独立，避免因无法举证而承担连带责任。股东转让公司资产、解散公司时，需依法履行清算程序，清偿公司债务，避免通过转移资产、设立新公司等方式逃避债务。

纵向法人人格否认制度是《公司法》平衡效率与公平的重要制度设计，其严格的构成要件与举证责任规则，既防范了股东滥用公司人格损害债权人利益，也维护了股东有限责任原则，为社会主义市场经济的健康发展提供了法治保障，为优化营商环境提供了坚实的法治支撑。