金融·看法丨保险公司适用《金融机构产品适当性管理办法》的合规要点
发布日期:
2025-10-22

2025年7月11日,国家金融监督管理总局正式发布《金融机构产品适当性管理办法》(以下简称“《管理办法》”),为金融机构统一适当性管理要求提供了明确依据。作为国家金融监督管理总局监管下的重要金融机构,保险公司需全面遵循新规,构建“了解客户—匹配产品—充分告知—流程嵌入—责任共担”的闭环管理体系。本文以保险公司为视角,结合保险业务特点,梳理《管理办法》的核心合规要点。

一、保险公司适用《管理办法》的业务范畴与主体责任

根据《管理办法》第三条第一款,“金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品,以及保险产品,其适当性管理适用本办法。”这意味着保险产品已全面纳入适当性管理范畴,无论是人身保险还是财产保险,只要具备收益不确定性或可能引发本金损失的特征,均需适用适当性管理要求。监管部门在答记者问中进一步强调,保险产品作为具有风险属性的金融产品,应全面纳入适当性管理框架。保险公司应遵循“了解产品、了解客户”原则,通过适当渠道将适当产品提供给适合客户,确保识别、提示、匹配、销售、交易等活动合规衔接。保险公司作为适当性管理主体责任方,需对产品分级、客户评估、销售匹配、信息披露等环节承担整体责任。保险公司应立即开展产品分类梳理,建立覆盖全部保险产品的适当性管理标准,并在合作协议中明确与代理销售机构的适当性责任划分。

二、《管理办法》对保险公司治理的影响

(一)内部制度构建与系统支持

《管理办法》要求金融机构建立内部适当性管理制度,明确管理依据、标准、方法和流程。保险公司需将新规要求嵌入现有产品开发、销售管理、客户服务等环节,制定具备可操作性的专项制度,并确保制度要求不低于《管理办法》的最低标准。

同时,保险公司应评估现有信息系统是否支持适当性管理的全流程嵌入,包括客户信息收集、风险测评、产品匹配、双录留痕、资料存储等功能,必要时进行系统升级或改造。

(二)适当性管理的责任主体

适当性管理作为消费者权益保护工作的重要组成部分,根据《银行保险机构消费者权益保护管理办法》第八条规定,“银行保险机构董事会承担消费者权益保护工作的最终责任,对消费者权益保护工作进行总体规划和指导,董事会应当设立消费者权益保护委员会。高级管理层应当建立健全消费者权益保护管理体系,确保消费者权益保护目标和政策得到有效执行。监事会应当对董事会、高级管理层消费者权益保护工作履职情况进行监督。”故保险公司董事会需承担消保工作的最终责任,高级管理层负责建立管理体系并明确职责部门。保险公司可沿用现有消保部门作为适当性管理的主责部门,确保职责衔接顺畅。

此外根据《管理办法》第四十四条规定,适当性管理将纳入年度消费者权益保护监管评价体系。违反《管理办法》的保险公司将面临监管措施或行政处罚,国家金融监督管理总局及其派出机构可以按照相关法律法规及监管制度,对机构及责任人员采取监管措施。销售环节合规情况直接关系公司监管评级与法律风险。保险公司需将适当性管理作为内控与合规建设的重点内容。

(三)代理销售机构的管理

《管理办法》第十五条、第二十一条强调,委托代理销售机构时,保险公司需审查其资质、人员、内控制度及技术条件,并在合同中明确双方权责。保险公司应建立代理销售机构准入与持续管理制度,通过现场或非现场检查确保其落实适当性义务,并保留核查记录。《管理办法》第三十三条首创"销售资质分级授权"机制,要求保险公司根据销售人员专业能力、合规记录等设定差异化销售权限。这意味着销售复杂产品或高风险产品需具备相应资质,有效防止"无资质销售"带来的合规风险。

(四)销售人员管理与培训

《管理办法》要求强化销售人员资质管理、开展持续培训、构建合理激励约束机制。保险公司需定期核查销售人员资质,每年至少组织一次适当性管理专题培训,并将销售合规性、客户投诉率等纳入绩效考核体系。

三、适当性规则在保险业务中的具体适用

(一)产品风险等级划分

《管理办法》要求保险公司基于产品类型、保障责任、利益不确定性、复杂度等多个维度建立产品风险分级体系。保险公司需建立统一的产品风险分级规则,将产品风险由低至高至少分为五级。投资型保险产品(如分红险、投连险)应按整体风险水平划分等级;若发行人与销售机构评级不一致,应遵循孰高原则并披露差异。产品风险等级发生变动时,需及时告知销售机构或投资者,但存量保单不受追溯影响。

(二)专业投资者与普通投资者的区分

《适当性管理办法》将投资者划分为专业投资者与普通投资者。保险客户中以普通投资者为主,保险公司需对其严格执行风险承受能力评估、匹配销售及可回溯管理;对符合专业投资者标准的机构客户,可简化或免于部分适当性程序。

(三)客户信息收集与评估机制

必要信息收集:《管理办法》三十四条规定,金融机构应当根据保险产品特征,了解投保人与适当性管理相关的必要信息,包括:(1)自然人的姓名、职业、年龄等基本信息;(2)保险保障需求、产品期限需求、已购买补偿损失为目的的同类险种的情况等信息;(3)收入、资产等反映保费承担能力的信息;(4)风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息;(5)法律法规、产品规则或者合同约定应当了解的信息。保险公司应基于产品特征,了解投保人基本信息、保障需求、保费承担能力、风险偏好等,为适当性评估提供依据。

需求分析与支付能力评估:《管理办法》第三十五条规定,金融机构应当在了解投保人相关信息的基础上,对投保人进行需求分析及财务支付水平评估,提出明确的适当性匹配意见,向投保人提供适当的保险产品。保险公司需在信息收集基础上,开展客户需求与财务支付能力评估,形成适当性匹配意见,作为产品推荐的依据。

免评估情形的界定:《管理办法》第四十条规定,销售财产保险产品、一年期以下人身保险产品的,可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估,按需收集投保人、保险标的等相关信息。团体保险可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估;涉及可能导致本金损失产品的团体保险,应当对拟交纳保费的自然人开展风险承受能力评估。故财产保险、一年期以下人身险及团体保险可免于需求与支付能力评估,但涉及本金损失的团体保险,仍应对缴费自然人进行风险承受能力评估。

(四)风险承受能力评估要求

风险评估等级需与产品风险等级相匹配,且单日评估不超过两次、十二个月内累计不超过八次。评估结果有效期为十二个月,超期或客户情况变化时需重新评估,但仅影响新单销售,存量保单不受影响。

四、保险销售中的禁止性行为与特殊义务

(一)禁止销售不匹配产品:不得向客户销售风险等级超出其承受能力的产品;

《管理办法》第十二条 除本办法第三十八条规定的情形外,金融机构不得向客户销售不具备适当性的产品。

具有下列情形之一的,应当认定客户与相关产品不具备适当性:

(1)产品风险等级高于客户风险承受能力的;

(2)购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配的;

(3)其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形。

(二)禁止向无民事行为能力人销售

《管理办法》第十九条,金融机构不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。经法定代理人同意,可以向限制民事行为能力人销售或者与其交易低风险产品。

(三)禁止突破评估次数限制

《管理办法》第二十九条,投资者风险承受能力评估等级由低到高应当至少包括一级至五级。投资者在同一金融机构进行风险承受能力评估单日不得超过两次,十二个月内累计不得超过八次。投资者风险承受能力评估等级与最近一次结果不一致的,金融机构应当对其进行提示,请投资者对变动情况再次确认。

风险承受能力评估结果有效期原则上为十二个月,超过十二个月未评估或者投资者主动告知存在可能影响风险承受能力情况的,金融机构向投资者销售或者与其交易时,应当对其风险承受能力重新进行评估。

(四)禁止变相降低门槛或公开推介私募产品

《管理办法》第三十条,金融机构销售私募产品的,应当按照相关法规及监管制度明确私募产品投资者认定标准,以有效方式对投资者资产规模、收入水平、投资经验、风险承受能力等进行评估,并以非公开方式销售。不得通过拆分产品份额或者收(受)益权等方式变相降低投资门槛,不得通过公共传播媒介、金融机构营业网点、官方网站、互联网应用程序(APP)或者其他方式向不特定对象宣传推介私募产品。

(五)强制出具适当性匹配意见:销售前需基于客户评估结果出具匹配意见,不匹配时应劝阻并取得客户书面确认、

《管理办法》第三十八条 保险合同订立前,金融机构判断投保人与保险产品不具备适当性的,应当建议投保人终止投保。

投保人不接受终止投保建议,仍然要求订立保险合同的,金融机构应当充分说明有关风险,并书面确认是投保人基于充分了解产品信息后的自主选择。

(六)强化线上销售与适老化设计:线上渠道需嵌入适当性流程,兼顾老年人等群体使用便利

《管理办法》第十四条 金融机构通过互联网等线上方式销售或者交易产品的,应当将适当性管理嵌入流程,充分履行适当性义务,保障客户的知情权、自主选择权等合法权益。

(七)履行特别风险提示义务:需清晰说明保单利益不确定性、退保损失、费用构成等关键信息

《管理办法》第三十七条 金融机构销售保险产品时,应当根据产品特征,使用便于接受和理解的方式向投保人告知以下信息:(1)产品的基本信息,包括产品名称、保障范围、保险期限、交费期限、赔偿限额、索赔程序、保单现金价值、续保条件、减轻或者免除保险人责任的条款等;(2)保单利益的不确定性、可能导致保费损失或者保单利益不及预期的事项;(3)犹豫期及投保人在犹豫期内的权利;(4)退保可能遭受的损失;(5)需要投保人支付的保费总额、保单初始费用、保单管理费等各项费用;(6)本办法规定的适当性匹配意见;(7)其他应当告知的信息。

五、销售过程的可回溯与异议处理

《管理办法》第三十七条、第三十八条规定了告知义务与资料保存要求。

告知内容的标准化:新规明确销售过程需告知七类核心信息,特别强调"适当性匹配意见"必须作为独立事项告知。这意味着保险公司不能仅以产品说明书替代适当性告知,需制作专门的匹配意见告知书。

异议处理的程序化:当客户风险承受能力与产品等级不匹配时,《管理办法》设定了"建议终止-风险告知-书面确认"三步处理程序。这一规定赋予客户选择权,同时通过书面确认机制防范纠纷。

六、档案管理与投诉处理

根据《管理办法》第十七条、第二十条规定,保险公司需完整保存适当性管理全流程资料,包括产品分级、客户评估、告知提示、双录资料等,保存期限不低于合同终止后五年。对于适当性相关投诉,应及时妥善处理适当性相关投诉,优先协商化解,协商不成需引导客户通过调解、仲裁或诉讼解决。

结语

《适当性管理办法》的实施标志着保险行业适当性管理进入标准化、系统化阶段。保险公司应当以"产品分级为前提、客户评估为基础、匹配销售为核心、全程留痕为保障"为原则,在六个月内完成制度修订、系统改造、人员培训等配套工作。保险公司需以此为契机,完善内部治理、优化业务流程、强化技术支撑,真正实现“卖者尽责、买者自负”的良性市场生态。

作者:兰台金融法律事务部