金融·看法丨私募基金管理人合规要旨系列：合伙型私募股权基金合格投资者审查的合规要点

发布日期：

2025-10-29

近期中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的纪律处分决定案例中，因合格投资者审查失当而引致私募基金管理人被监管问责的广度与深度均在显著增强，处罚事由已从“未履行审查义务”的宏观定性，精准下沉至“未对资产证明文件进行审慎核验”“对合伙型权益持有人的穿透核查流于形式”“投资者风险承受能力评估与基金风险等级错配”等微观层面。可以窥见，严格合规地进行合格投资者审查未来会成为私募基金管理人合规运营的重要基石，也是保护管理人免受无限连带责任冲击的重要保障。

本文旨在结合法律法规、监管规定及最新监管动态，对合伙型私募股权基金的合格投资者审查流程与注意事项进行深度解构。

一、合格投资者审查的必要性

1. 履行投资者适当性义务的基础

《私募投资基金登记备案办法》第二十七条规定，私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式募集资金。私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，将适当的私募基金提供给风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者，并向投资者充分揭示风险。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

从上述规定可以看出，合伙型私募基金的管理人需要对有限合伙人（以下简称为“LP”）进行合格投资者的认定，并履行投资者适当性义务，将不同的基金推荐给风险承受能力相匹配的投资者，并充分揭示风险。

2. 法律风险隔离的屏障

在合伙企业架构中，普通合伙人（以下简称“GP”）的无限连带责任是其核心法律特征。若因审查失当引入了不合格投资者，当投资出现亏损时，投资者可能主张管理人未尽到投资者适当性义务，从而要求GP对其损失承担损害赔偿责任。因此，从法律风险隔离的角度来讲，管理人也应当积极进行合格投资者审查。

二、合格投资者的审查流程

合格投资者审查是私募基金募集的核心环节，需遵循“审查对象确定—适当性匹配—风险揭示—合格投资者确认—冷静期—回访确认”六步法定程序。此外，对于当前监管的核心逻辑是“实质重于形式、穿透式审查”。无论交易结构如何复杂嵌套，监管的终极目标是追溯至资金的最终来源与风险的最终承担者。因此，管理人要确保最终的底层权益持有人均符合合格投资者标准，方能经受住监管的审视。以下是关于合格投资者审查的流程。

1.审查对象确定

管理人或销售机构通过问卷调查等方式，评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，并要求其书面承诺符合合格投资者标准。

结合《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等的规定，养老基金、基金业协会备案的投资计划等视为当然的合格投资者，可以豁免合格投资者审查流程；金融机构等为专业投资者，可以豁免部分合格投资者的审查流程；对于普通的投资者，则需要进行全面的合格投资者审查程序。

以下是针对不同类型投资者的审查要求：

投资者类型	投资者范围	是否进行合格投资者审查
当然的合格投资者	（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。对于以上类型的投资者，可以免于合格投资者审查。	不需要进行合格投资者审查
专业投资者	（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1.最近1年末净资产不低于2000万元； 2.最近1年末金融资产不低于1000万元； 3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（五）同时符合下列条件的自然人： 1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； 2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。	豁免部分程序性要求： 1. 可豁免风险调查问卷、投资者分类及适当性匹配环节，默认适配所有风险等级的基金产品。（若管理人对专业投资者进行细化分类，则需提供风险测评问卷。） 2. 可豁免24小时冷静期及回访程序，但基金合同另有约定的除外。专业投资者通常无需进行双录，但管理人对专业投资者进行细化分类或产品风险等级较高时，可能仍需执行。
普通投资者	除当然的合格投资者、专业投资者之外的投资者	需要履行完整的合格投资者审查流程。

2.投资者适当性匹配

管理人根据投资者的风险测评结果（C1-C5），匹配基金产品风险等级（R1-R5），仅能向风险承受能力匹配的投资者推介基金产品。若投资者主动要求购买风险不匹配产品，需要求其签署特别风险警示文件，并审慎评估是否接受。在签署基金合同前，向投资者充分揭示基金风险，包括流动性、架构、底层标的、关联交易等，重点揭示LP出资义务等特殊风险并与投资者签署《风险揭示书》。

3.合格投资者确认

要求投资者提供净资产证明、资产证明或收入证明，核实其符合合格投资者标准。若LP为合伙企业等非法人形式，须穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

机构投资者和自然人投资者的证明材料主要如下：

投资者类型	合格投资者的证明材料	证明目的
机构投资者	营业执照	主体资格证明
	股东名册/合伙人名册	穿透核查
	审计报告/加盖公章的财务报表	净资产情况
	合格投资者承诺书、风险调查问卷、风险揭示书	承诺文件
自然人投资者	身份证明	主体资格证明
	股票、债券、基金、期货、保险资产、资管/信托/私募计划份额等资产证明	金融资产证明
	收入证明、工资流水（银行流水）	收入证明
	合格投资者承诺书、风险调查问卷、风险揭示书	承诺文件

4.签署基金合同与冷静期

完成合格投资者确认后，签署基金合同（合伙协议），并设置不少于24小时的投资冷静期。冷静期内，管理人或销售机构不得主动联系投资者，投资者有权解除合同。

5.回访确认

冷静期结束后，由非推介人员执行回访，确认投资者身份和投资意愿。在回访成功前，投资款项不得从募集账户划入财产账户或托管账户。

三、合格投资者审查的双录流程

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构通过营业网点等现场方式向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。因此，管理人或销售机构向投资者销售基金产品。为确保全流程合规，应当对销售过程进行双录或在互联网平台留痕，双录的基本流程如下：

1. 身份确认：核对身份证/营业执照、授权书（如适用）；

2. 确认双录意愿：告知双录目的，取得投资者同意；

3. 适当性匹配确认：确认投资者是否清楚自己的风险评级与产品的风险等级，并确认两者是否匹配；

4. 合格投资者身份确认：介绍合格投资者的要求，并由投资者确认其是否符合合格投资者标准；

5. 介绍产品信息与风险揭示：向投资者介绍产品的管理人、托管人、投资目标、投资范围、投资策略、费率结构等基本情况，由投资者确认是否清楚；向投资者介绍产品的风险，由投资者确认是否愿意承担；

6. 告知投资者的权利义务：基金信息披露资料、查阅/复制基金财产信息等权利，配合反洗钱调查等义务。

四、结语

合格投资者审查，是对管理人专业胜任能力与勤勉尽责义务的集中体现。在合伙型私募股权基金的法律框架下，GP的责任与风险被法律无限放大。一个严谨、专业、无懈可击的审查流程，是管理人履行信义义务的客观证明，更是其抵御法律风险的坚实壁垒。

作者：王清、张艳萍

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