《办法》第二条是关于资产管理信托概念和范围的界定,概念中涵盖了《信托公司集合资金信托计划管理办法》(以下简称“《集合资金信托办法》”)中关于“集合资金信托计划”和《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》(以下简称“《信托分类通知》”)中关于“资产管理信托”的概念。
我们现在所提的资产管理信托,通常指《集合资金信托办法》项下集合资金信托计划的延伸。根据《集合资金信托办法》规定,集合资金信托计划指“由信托公司担任受托人,按照委托人意愿,为受益人的利益,将两个以上(含两个)委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动”。
2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)明确“资产管理业务”和“资产管理产品”的规定,资产管理业务指“银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。”资产管理产品指“包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品,资金信托,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。”需要注意的是,在《指导意见》关于资产管理产品的界定中针对信托产品明确为“资金信托”,按照彼时信托分类原则,与资金信托相对应的为常说的“财产权信托”,而资金信托即包括集合资金信托计划,也包括原有的单一资金信托。
2020年监管部门曾发布《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“《资金信托新规》”),该办法并未最终正式实施,但其中提及“资金信托”和“资金信托业务”的概念,指出资金信托为“信托公司接受投资者以其合法所有的资金设立信托,按照信托文件的约定对信托财产进行管理、运用或者处分,按照实际投资收益情况支付信托利益,到期分配剩余信托财产的资产管理产品。”资金信托业务为“信托公司作为受托人,按照投资者的意愿,以信托财产保值增值为主要信托服务内容,将投资者交付的资金进行管理、运用、处分的信托业务活动。”从整体内容上看,该办法在概念界定上延续了《指导意见》的逻辑,信托业务中仍以资金信托业务核心。
以上情形直至2023年《信托分类通知》的发布,将信托业务明确分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托,至此资产管理信托的概念产生,具体为“信托公司依据信托法律关系,销售信托产品,并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托,属于私募资产管理业务,适用《指导意见》。”
而在本次《办法》中,针对资产管理信托的概念在《信托分类通知》基础上增补了《集合资金信托办法》的内容,表述为“信托公司在中华人民共和国境内依据信托法律关系,通过非公开发行集合资金信托计划募集资金,将两个以上(含两个)委托人交付的资金以自己的名义进行集中管理运用或者处分,提供投资和管理的金融服务的资产管理信托业务活动”。整体看,从集合资金信托计划到资产管理信托,也体现了监管部门对于这类概念调整的思路。
值得注意的是,《办法》中明确将委托人交付的“资金”管理运用或者处分,过往“资金+财产权”的模式是否仍归于资产管理信托,仍有待进一步明晰规则。