（一）交易内容和方式优化
1.私募基金参与和退出
《重组办法》第十条规定：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。”该条文将原有的“投资机构”修改为“私募投资基金”，明确鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，是贯彻证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“《并购六条》”）中提出的“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”的具体落实。
除了明确鼓励私募基金参与上市公司资产重组，《重组办法》为私募基金的退出机制设置了特殊规则。《重组办法》第四十七条新增对私募基金投资锁定期的特殊规定。重组股份的锁定期与私募基金的投资期限相关联，缩短了特定情况下的私募基金通过重组取得股份的锁定期。私募基金投资满48个月后，对于不构成《重组办法》第十三条规定的重组交易，且不属于上市公司控股股东、实控人及其关联方或通过认购本次重组发行的股份取得上市公司实际控制权的，其取得股份的锁定期可从12个月缩短至6个月。对于构成《重组办法》第十三条规定的重组交易，私募基金取得股份的锁定期由24个月缩短至12个月。前述反向挂钩机制以“投资时长换锁定期缩短”的规则设计，优化长期投资者的退出周期，有效化解了私募基金参与上市公司并购的退出痛点。
私募基金是近年来较为活跃的资本市场参与主体，鼓励私募基金参与、优化私募基金退出路径将推动更多技术整合、产业协同类并购落地，将更多长期资本投向具备战略价值的关键技术环节，例如产业链上下游企业的横向整合、科技型公司对高新技术团队的收购等，从而实现“科技-产业-金融”的良性循环，促使私募基金从“短炒套利”转向“价值创造”，助力上市公司通过资产重组实现技术升级、规模扩张和持续发展。
2.支付机制创新
《重组办法》延续了《并购六条》提出的“建立重组股份对价分期支付机制”，并将相关注册决定的有效期自12个月延长至48个月。《重组办法》第十四条、第三十三条、第三十五条和第四十四条均对分期支付机制进行了规定，具体为：（1）上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行，自收到证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效；（2）首期发行时，上市公司应当披露重组报告书并就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见；（3）交易双方可根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。
建立重组股份对价分期支付机制能够有效防止并购交易时面临的业绩不确定性风险。通常情况下，若被收购公司在后续经营中未能实现承诺的业绩目标，收购方将直接承受投资损失，而分期支付机制的设立恰好为收购方构建了一道风险缓冲屏障，允许收购方依据被收购方的实际业绩达成情况分阶段支付交易对价，从而有效管控并购过程中的潜在风险。
3.吸收合并锁定期规则完善
《重组办法》第五十条新增上市公司实施换股吸收合并时的锁定期规则，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求。该规则仅对被吸收合并方的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人取得的股份设置锁定期，对被吸收合并方其他股东不设锁定期。前述合理的锁定期规则符合《并购六条》提出的“完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并”要求，较短的锁定期设置降低了被吸收合并方的决策阻力，有助于推动上市公司之间采取吸收合并方式进行整合。
（二）交易流程优化
1.独董前置审核强化
修订后的《重组办法》第二十条、第二十一条和第二十二条规定了资产重组交易的公司董事会审核程序。其中，删除了关于上市公司独立董事需对“评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性”、“重大资产重组”有关事项发表独立意见的要求，并在第二十一条规定“重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。”根据前述规定，上市公司重大资产重组构成关联交易的，在召开董事会审议前应该经过独立董事的前置审核程序，避免交易关联方主导公司决策，并在此基础上于第二十二条调整了相关披露文件。
2.简易审核程序
《重组办法》响应《并购六条》关于“建立重组简易审核程序”的要求，设置了上市公司资产重组的简易程序，即证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。在本次修订前，重组交易的常规审核需经过多轮问询，耗时较长。简易审核程序的设置为符合条件的优质企业开辟了并购重组快速通道。
根据上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所与《重组办法》配套发布的《上市公司重大资产重组审核规则》，发行股份购买资产符合下列情形之一的，可以适用简易审核程序：（1）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；（2）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日在交易所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A，同时本次交易不构成重大资产重组。此外，如发行股份购买资产存在下列情形之一的，不适用简易审核程序：（1）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；（2）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；（3）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
审核流程的优化将有效激活上市公司重组市场，不仅为拟独立IPO的企业开辟了并购退出新路径，更将这一便利传导至其背后的私募股权基金，拓宽其退出渠道，最终构筑起资本市场的良性循环。
（三）监管包容度提升
《重组办法》遵循《并购六条》第三条明确提出的“顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度”要求，删除了第四十三条第一款原有关于上市公司应当充分说明并披露“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”、第二款“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的相关规定，新增第四十四条规定上市公司应当充分说明并披露“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，将原本的刚性要求修改为更具有灵活性的要求，为上市公司收购优质资产提供了更多制度空间。