1.私募基金的推介人员要求

《基金从业人员管理规则》第五条规定，私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售的人员，基金服务机构中从事与基金业务相关的基金销售、销售支付的人员应当注册取得从业资格。因此，私募证券基金管理人必须由具有基金从业资格的员工推介私募基金；虽没有针对私募股权基金管理人的具体规定，为了合规起见，同样建议私募股权基金管理人由具有基金从业资格的员工来推介私募基金。

【案例分析】

（1）2025年2月，上海某私募基金管理人存在从事基金销售业务的部分人员未取得基金从业资格的情形，该管理人在2023年与员工王某签订劳动合同，约定王某从事基金销售工作，但王某未取得基金从业资格。最终，该管理人受到协会的公开谴责，并被暂停办理私募基金产品备案12个月。

（2）2025年5月，浙江某私募基金管理人允许非本机构雇佣人员进行基金推介，被浙江证监局采取出具警示函的监管措施。

综上，私募基金推介环节的合规管理必须落实到具体员工，只有确保推介主体适格、行为规范，才能切实维护投资者权益和行业秩序，避免因违规操作遭受严厉监管处罚。

2.私募基金的推介对象要求

私募基金仅可向合格投资者推介，合格投资者需满足以下条件：机构投资者净资产不低于1000万元，个人投资者金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元，且单只基金投资金额不低于100万元。（关于合格投资者的认定及审查要点，详见私募基金管理人合规要旨系列第一篇：《合伙型私募股权基金合格投资者审查的合规要点》)管理人必须采取问卷调查等方式对投资者风险识别和承担能力进行评估，并要求其书面承诺符合合格投资者标准。不得通过拆分转让、收益权拆分等方式变相突破合格投资者标准或人数限制。

【案例分析】

（1）2025年3月，山东某私募基金管理人存在向非合格投资者募集资金的行为，被协会暂停受理备案12个月。

（2）2025年3月，某券商大连分公司多名员工没有区分客户是否实质满足合格投资者条件，主动为多名投资者代开不实收入证明用于合格投资者认定，被大连证监局责令改正，暂停办理需要合格投资者认定相关业务6个月。并责令分公司负责人改正，对负责人出具警示函。

（3）(2020)粤0304民初32972号案件中，广东省深圳市福田区人民法院认为，原告通过被告投资于第三人同赢合伙的资金仅有60万元，未能达到“投资于单只私募基金的金额不低于100万元"的最低限额，现有证据无法证明原告系具备风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。因原告并非合格投资者，其与被告、刘某签订的案涉《投资暨代持协议》违反了《证券投资基金法》与《私募投资基个监督管理暂行办法》关于私某基金应当向合格投资者募集的相关规定，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第 (五) 项规定的情形，应当认定为无效。

（4）(2020)京01民终307号案件中，北京市第一中级人民法院认为虽然姜某并非合格投资者，但《私募投资基金监督管理暂行办法》为部门规章，不属于法律、行政法规。因此，管理人违反上述规定的行为并不属于无效民事法律行为，而应当由行政机关依据相关规定进行处理。其次，XX3号基金的募集方式为孟某通过个人渠道私下沟通筹集，募集对象系针对特定人群即孟某的部分88级清华校友和老乡，就其投资行为及委托代持行为本身而言，并未损害全体社会成员或者社会不特定多数人利益，既未损害社会公共秩序，亦未损害社会善良风俗。

结合以上案例及我们公开渠道的检索，对于向非合格投资者募集的行为，多数法院认为私募基金合格投资者制度属于管理性规定，违反上述规定的行为并不属于无效的民事法律行为；对于私募基金合格投资者制度是否涉及社会公共利益、公序良俗，持否定观点的司法机关占多数。但是，在监管层面，如果管理人向非合格投资者募集的，会受到监管机构及基金业协会的监管处罚及自律措施。

3.私募基金的推介渠道与方式限制

私募基金推介必须遵守“非公开”原则，禁止通过报刊、电视、互联网、讲座、报告会等公众媒体向不特定对象宣传推介。仅可通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行推介。禁止使用的媒介包括：公开出版资料、面向公众的宣传单、户外广告、微信朋友圈、未设置特定对象程序的讲座、电话、短信等。

【案例分析】

（1）2021年，上海某私募基金管理人的公司网站未设置特定对象确定程序宣传私募基金，未设置访问限制，任何访问者均可以查看其发布的私募基金信息，被协会公开谴责、限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案12个月。

（2）2023年，深圳市某私募基金管理人存在通过微信公众号向不特定对象推介私募基金产品的行为，被深圳市证监局责令改正。

总之，在数字化营销时代，私募基金管理人更应绷紧非公开募集嵌于线上推介的每一个环节，定期自查官方网站、社交媒体账号的公开信息，确保没有未经筛选的、涉及具体产品的推介内容。

4.私募基金的推介材料要求

推介材料必须真实、准确、完整，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。推介材料应包括基金名称、类型、管理人信息、托管情况、投资范围与策略、风险揭示、费用安排、信息披露方式等内容。材料中不得使用“安全”“保本”“高收益”“无风险”等可能误导投资者的措辞，不得宣传预期收益率、基准收益率等。此外，推介材料应由私募基金管理人制作并承担法律责任，销售机构如使用需经管理人明确委托。

推介材料还应充分揭示投资风险，包括但不限于管理风险、流动性风险、市场风险、信用风险、法律风险等。风险揭示内容应与基金合同保持一致，并由投资者签字确认。对于开放期新进投资者，还应特别披露存续期间的重大风险事件。

【案例分析】

（1）2025年6月，山东某私募基金管理人以虚假、片面、夸大等方式进行宣传推介，向投资者承诺保本保收益等，被山东证监局责令改正。

（2）2025年1月，上海某私募基金管理人在其管理的某股权基金备案后，签署《确认担保协议》，约定管理人对有限合伙基金的全体投资人按时足额获得已缴投资款及预期收益兑付提供保证担保，如果上述有限合伙基金到期未能按时足额对基金投资人进行兑付已缴投资款及预期收益的，管理人不得以任何理由对上述有限合伙基金进行展期，并由管理人于基金到期日后三日内无条件溢价回购基金持有人所持有的全部基金份额。被上海证监局责令改正，给予警告，并处以13万元罚款，对其法定代表人、董事长、实际控制人给予警告，并处以13万元罚款，采取10年证券市场禁入措施。

综上，无论是募集过程中的口头承诺，还是基金存续期间的书面担保，任何形式的保本保收益承诺均应被严格禁止。此外，上述第二个案例中个人责任被空前强调，监管不仅处罚机构，更会严厉追究决策者的个人责任，违规成本可能是个人的职业生涯。因此，管理人要避免任何试图通过“抽屉协议”“担保函”等方式为投资者“增信”的行为。

5.私募基金内控制度及委托推介机构的要求

私募基金管理人应建立完善的内部控制制度，包括防火墙、业务隔离、授权管理、风险控制、信息披露、募集行为规范等制度。基金委托销售机构销售的，销售机构应具备基金销售资格，禁止委托无资质机构或个人从事募集活动。

【案例分析】

2025年4月，厦门某私募基金管理人委托不具有基金销售业务资格的机构从事基金募集活动，受到基金业协会公开谴责的自律措施。

因此，私募基金管理人在拓展募集渠道时，必须加强对合作方的销售资质审查。管理人应建立严格的合作机构遴选和监督机制，确保所有募集行为都在持牌、合规的框架内进行。切勿为追求短期募集规模而牺牲声誉。