金融·看法丨《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》要点解读
发布日期:
2025-12-10

2025年12月4日,国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》(金规〔2025〕25号,以下简称《办法》),并将于2026年1月1日实施。《办法》的出台,标志着对金融租赁公司核心业务的监管从过去依托于《金融租赁公司管理办法》的原则性规定,进入了有据可依的精细化、专业化新阶段。本文将从适用主体、租赁物管理、风险管理等维度进行解读,以供实务参考。

一、适用主体

(一)直接适用主体

《办法》第二条规定“本办法所称金融租赁公司,是指经国家金融监督管理总局批准设立的,以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构”。从法律层面看,金融租赁公司作为非银行金融机构,其监管依据主要是《银行业监督管理法》和《金融租赁公司管理办法》,这与由地方金融监督管理局监管的融资租赁公司在法律地位、监管标准和业务规范上存在一定的区别。该区分体现了监管部门对持牌金融机构实施审慎监管的原则。金融租赁公司作为金融机构,其在风险管理、资本充足率、公司治理等方面都需要遵循更为严格的标准。而《办法》的出台,正是对这些监管标准在融资租赁业务领域的具体化和细化。

同时,第四十九条及第六十五条对跨境和境外业务进行了规定。一方面,《办法》明确将境外融资租赁业务纳入适用范围,确立了《办法》的域外适用效力,要求金融租赁公司及其境外机构在开展业务时原则上须遵循统一的监管标准。另一方面,本办法亦确立了属地监管要求的优先性,规定若跨境或境外业务因当地法律法规或监管要求无法适用本办法的,允许金融租赁公司制定具有针对性的管理制度,报送属地监管机构,体现了对东道国法律及国际监管规则的充分尊重。

因此,这要求金融租赁公司开展涉外业务时进行双重合规审查:既要满足国内监管的底线要求,又要遵守东道国法律,并为此建立专门的国别风险管理制度。

(二)参照适用

《办法》的适用范围并未止步于金融租赁公司,其通过“附则”章节进行了延伸。

1.专业子公司与项目公司(SPV)的纳入

第六十四条规定将专业子公司和SPV开展的融资租赁业务纳入适用范围,这一规定具有重要的实践意义。在飞机、船舶等大型设备租赁业务中,SPV模式被广泛采用,这种模式虽然有助于实现风险隔离,但也可能成为监管套利的工具。《办法》将SPV纳入监管范围,体现了穿透式监管的理念,确保无论通过何种组织形式开展业务,都可能受到同等标准的监管。

2.汽车金融公司的参照执行

第六十六条规定汽车金融公司开展的汽车及附加品融资租赁业务参照本办法执行,意味着汽车金融公司的融资租赁业务也需遵循本办法在尽职调查、风险评价、租后管理等方面的规定,促进了同类业务监管标准的一致性。需要注意的是,这里使用的是“参照执行”而非“适用”,给予了监管部门一定的执法空间,同时也体现了对不同类型金融机构差异化监管的思路。

二、租赁物管理

(一)租赁物的适格性

《办法》第十一条明确要求租赁物“权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益”,这排除了许多权属不清、难以特定化或无法产生收益的资产作为合格租赁物的可能性。   《办法》第十二条强调“应当确保租赁物由承租人真实拥有并有权处分”。实务中,特别是对于售后回租业务,存在“虚假回租”或“空转”的乱象。金融租赁公司不应仅审查发票、合同,更可能需要通过核查资产明细账、验证资产是否已纳入承租人固定资产管理体系等方式,确认租赁物真实存在且由承租人实质性占有和使用,防止将融资租赁变成抵押贷款。

(二)租赁物的价值评估

1.评估的独立性与公允性

《办法》第十四条要求负责评估的部门及人员保持独立性,且评估人员需具备专业资质。这要求金融租赁公司需要改变过去可能由业务部门主导估值的做法,建立由独立于业务团队的专责部门或岗位负责的评估机制。对于重大或专业性强的租赁物,如飞机、船舶、精密机床,可以考虑聘请具备相应资质和经验的第三方评估机构。但第十四条第三款同时警示,“不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作”,这意味着金融租赁公司必须对评估方法、假设和参数的合理性进行独立判断和论证。

2.估值方法的差异化监管

《办法》第十五条对直接租赁和售后回租采取了不同的估值基准。直接租赁以“实际购买价款”或厂商指导价格等因素合理确定租赁物价值,这相对明确。售后回租则明确要求以“账面价值为基础”,该规定在一定程度上可能限制了通过虚增资产价值来放大融资规模的操作空间。在实务中,金融租赁公司应依据经审计的财务报表中的账面价值,并选用合理的估值方法进行调整,并完整保留估值过程的文档,以应对可能的监管检查。

(三)所有权的登记与取得

1.登记对抗主义

《民法典》第七百四十五条规定了租赁的登记对抗主义。《办法》第三十二条明确要求“应当在国务院指定的动产和权利担保统一登记机构办理融资租赁登记”,即中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统。这是保障金融租赁公司所有权能够对抗善意第三人的有效法律措施。未办理登记,一旦承租人将租赁物转让或抵押给不知情的第三方,金融租赁公司可能面临无法追及租赁物的重大损失。

2.所有权取得方式的明确

《办法》第三十三条提及了现实交付、简易交付、指示交付和占有改定四种所有权转移方式。其中,占有改定在售后回租业务中较为常见,但其法律风险也相对较高。金融租赁公司应在合同中明确约定占有改定的情形,并设置监控条款,如定期报告租赁物状态、安装电子监控设备等,以强化实际控制力,避免被认定为名为租赁实为借贷。

(四)租后管理与处置

《办法》第三十六条至第四十一条将租赁物管理从“静态持有”延伸至“动态监控”和“终极处置”,形成了相对完整的风控闭环。《办法》第三十八条要求持续监测租赁物价值波动,并相应建立内控制度。第四十一条要求建立租赁物取回、保管和处置程序,并强调“评处分离、集体审议”。这旨在防范道德风险,确保处置定价的公正性,从而实现回收的最大化。

三、风险管理体系

(一)全流程风险管控

《办法》第十八条确立了“以租赁物和承租人分析为核心”的审查框架,要求设置科学合理的风险评价指标,这意味着风险管理从单一主体信用评估向“资产信用+主体信用”双维评价转变。

《办法》第二十四条规定了审批权限不得授权给住所地以外的异地团队,这一要求可能旨在防范因管理半径过长导致的风险控制失效问题。同时,该条款对自动化审批设定了严格的约束条件,要求建立人工复审机制并定期评估模型有效性,体现了对金融科技应用的审慎监管态度。

在资金支付环节,《办法》第三十五条根据业务类型设定了差异化的管控要求,直接租赁业务资金必须直接支付至出卖人账户,售后回租业务则需对单笔超1000万元的支付实施账户监管或受托支付。这一规定与《固定资产贷款管理办法》等规定中关于受托支付的要求形成了有效衔接,确保资金流向的真实性和合规性。

(二)重点风险领域防控

针对集中度风险,《办法》第四十五条要求建立涵盖客户、行业、区域、租赁物、合作机构等多维度的风险管理体系。需要注意的是,该条款将对承担回购担保责任的厂商纳入集中度管理范围,并要求参考集团客户标准进行管理,这主要针对通过合作模式规避集中度监管的潜在风险。对于关联交易风险,《办法》第四十七条明确严禁通过掩盖关联关系、拆分交易等方式规避监管,这一规定与《银行保险机构关联交易管理办法》相衔接。

(三)风险管理制度体系

《办法》第四十四条要求参照执行商业银行金融资产风险分类制度,建立以预期信用损失为基础的资产质量分类体系。这一规定意味着金融租赁公司资产风险分类标准与银行业金融机构的进行接轨,日常经营应更为审慎。

在内部控制方面,《办法》第五十条至第五十三条要求建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构;明确内部审计频度原则上每年不少于一次;建立规范的员工行为管理制度。该等规定形成了从制度建设到执行监督的串联。  

《办法》第五十四条对合作机构管理作出详细规定,明确不得将尽职调查、风险评估等核心风控环节外包。这一要求防范了部分机构通过业务外包弱化风险管理的潜在问题,确保金融租赁公司切实承担风险管理主体责任。

四、消费者权益保护的特殊规定

《办法》第五十五条是要求金融租赁公司保护消费者的知情权、自主选择权和公平交易权等合法权利。在实务操作中,这要求金融租赁公司在营销推介、合同签订、租金收取等各环节都要落实消费者权益保护要求。特别是在与合作机构相关的业务中,需要在合作协议中明确各方关于消费者权益保护的义务和责任,包括但不限于信息安全管控、服务连续性、信息披露、纠纷解决机制、违约责任承担和应急处置等内容。

结语

对于金融租赁公司而言,《办法》的实施既是一次合规测试,也为行业走向专业化、精细化提供了路径。金融租赁公司应以新规实施为契机,从被动应对转向主动建设,着力构建合规体系。一是健全公司治理架构,完善内部控制机制,确保董事会、管理层、风险控制部门各司其职、有效制衡;二是提升专业化经营能力,重点加强租赁物价值评估、动态监控和残值处置等核心环节的管理水平;三是加快数字化转型,通过科技赋能构建覆盖业务全流程的风险预警和管理体系。未来在以审慎监管框架下,金融租赁行业将迈向更加规范、稳健、高效的发展新阶段。

作者:张文玉、郭晓寒