兰·诉|非合同当事人能否成为适格原告——基于(2021)最高法民再191号裁定的分析
发布日期:
2025-12-12


本文围绕黄某1与青岛虎山置业有限公司、青岛吉一典当有限责任公司等合同纠纷一案【案号:(2021)最高法民再191号】,在原告并非合同签订主体的情形下,其是否具备提起合同之诉的原告资格问题展开分析。该案明确了,只要原告与案件具有直接利害关系,即为适格原告;被告是否认可事实、原告诉请能否成立,均不影响其诉权行使。

一、基本案情

山东省青岛市中级人民法院在申请执行人中国长城资产管理公司济南办事处、青岛创丰实业有限公司等债权人与被执行人青岛美猴王佛桃冷食有限公司借款纠纷一案中,作出(1999)青执字第346、347、348、349-1号执行裁定:1.解除对山东省青岛市李沧区虎山路109号的房屋和土地(以下简称案涉土地)的查封;2.将案涉土地过户至买受人青岛吉一典当有限责任公司的名下;3.山东省青岛市李沧区人民法院(2007)李民初字第1987号民事调解书(以下简称1987号民事调解书)执行终结。该裁定作出后,黄某1以案外人身份提出执行异议。黄某1称其在执行异议程序中与某某置业公司达成《和解协议》,约定:某某置业公司向某某典当公司支付人民币5000万元,某某典当公司配合将案涉土地过户至某某置业公司名下。某某置业公司出具7000万元保函,在将案涉土地过户至某某置业公司名下后三日内,黄某1将净地交付某某置业公司。

某某典当公司不认可《和解协议》的真实性,主张自己并非合同主体,涉及自身的承诺和义务未经其签章确认,也未在协议中承诺或认可应承担违约责任。之后,黄某1向山东省青岛市中级人民法院起诉,请求判令某某置业公司支付土地价款3001万元,某某典当公司对上述款项承担连带责任,并要求两公司承担诉讼费用与保全费用。

某某典当公司辩称,黄某1与自己不具有法律上的直接利害关系,不是本案适格原告,该公司也不是本案适格被告。理由是黄某1与某某典当公司之间不具有合同关系,黄某1既无权依据其与某某置业公司之间的《和解协议》向某某典当公司主张权利,也无权依据某某典当公司与某某置业之间的《协议书》向某某典当公司主张权利。此外,某某典当公司还认为黄某1对案涉土地不享有合法权益,双方不存在物权上的直接利害关系,且黄某1对本案没有诉的利益,本案不具有诉讼的必要性和实效性。

黄某1提交了某某典当公司向法院提交的《申请书》作为关键证据,该《申请书》载明,经山东省青岛市中级人民法院主持调解,由第三方出资与某某典当公司以土地转让的形式向某某典当公司支付款项,以解除山东省青岛市李沧区人民法院(2007)李民初字第 1987 号民事调解书的执行、信访等一揽子问题,并经各方协商已经达成协议 。按照协议内容,某某典当公司实际已就所拍得的案涉土地不再享有权益,山东省青岛市中级人民法院收取1300万元拍卖款已无事实依据,某某典当公司请求法院返还已缴纳的拍卖款。黄某1认为,根据这份申请书,各方之间均达成协议,某某典当公司不再享有案涉土地权益,但案涉土地现登记在某某典当公司名下,某某典当公司应当对某某置业公司的付款责任承担连带责任。

二、一审法院认为与裁判

山东省青岛市中级人民法院认为,人民法院受理民事诉讼须以民事主体之间存在法律利益的具体争讼为前提,无利益即无诉权。黄某1提交某某置业公司与某某典当公司签订的《协议书》,请求某某典当公司承担付款责任,因黄某1与某某典当公司不存在合同关系,某某典当公司亦不予认可,故黄某1请求某某典当公司承担付款责任,于法无据,该院不予支持。黄某1提交其与某某置业公司签订的《和解协议》,请求某某置业公司支付土地价款,某某置业公司对上述《和解协议》予以确认,对黄某1的诉求亦未提出实质性异议,故双方可依法自主实施民事行为,黄某1对该项诉讼请求不具有诉的利益,无司法救济之必要。裁定驳回黄某1的起诉。

三、二审法院认为与裁判

山东省高级人民法院认为,黄某1并非其所提交的某某置业公司与某某典当公司签订的《协议书》的当事人,与该协议没有法律上的利害关系。《中华人民共和国民事诉讼法》第三条规定,人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼,适用本法的规定。因此,人民法院受理的民事诉讼范围必须以民事主体之间存在法律利益具体争讼为前提。某某置业公司认可黄某1提交的《和解协议》,双方可以自行履行,无起诉之必要。山东省青岛市中级人民法院驳回黄某1起诉适用法律正确。裁定驳回上诉,维持原裁定。

四、再审法院认为与裁判

最高人民法院再审认为,本案为合同纠纷,争议焦点为人民法院应否受理并审理黄某1提起的本案诉讼。

黄某1诉称其与某某置业公司于2017年8月1日签订《和解协议》,某某典当公司与某某置业公司于2017年8月4日签订《协议书》。根据两份协议约定的内容,黄某1撤销其对1987号民事调解书提出的执行异议,某某置业公司给付黄某17000万元,给付某某典当公司5000万元,案涉房屋先过户给某某典当公司,再过户给某某置业公司。黄某1提交某某典当公司出具的《申请书》作为新证据,某某典当公司虽然对《申请书》的证据效力和证明力提出异议,但并未否认《申请书》上所加盖某某典当公司公章的真实性。且《申请书》载明的内容与《和解协议》和《协议书》载明的内容相互印证,表明黄某1与本案具有直接的利害关系。

 关于黄某1对某某置业公司的起诉,黄某1与某某置业公司之间签订《和解协议》,黄某1主张其依约履行了撤回执行异议的合同义务,而某某置业公司未履行开具7000万元银行保函及支付款项的合同义务,故黄某1起诉要求某某置业公司履行支付3001万元土地价款的合同义务。某某置业公司认可黄某1主张的事实,并不代表双方在《和解协议》项下没有纠纷,也不代表双方能够自行履行《和解协议》项下的合同义务。某某置业公司对黄某1所主张的案件事实的认可不能作为否定黄某1具有诉的利益的理由。

关于黄某1对某某典当公司的起诉,黄某1与某某典当公司之间并未直接签订书面合同,但黄某1、某某典当公司分别与某某置业公司签订协议,两份协议具有密切关联。两份协议中均载明某某典当公司应在符合约定条件时,将案涉土地使用权过户给某某置业公司。两份协议通过引入第三方某某置业公司出资,意在最终解决黄某1与某某典当公司之间关于案涉土地的权益纠纷。黄某1以其对案涉土地的权益被某某典当公司占有、某某典当公司与某某置业公司恶意串通具有过错为由起诉某某典当公司。案涉土地目前登记在某某典当公司名下,黄某1主张其对案涉土地享有权益,故黄某1享有起诉某某典当公司要求承担责任的诉权。黄某1与某某典当公司未直接签订合同不是否定黄某1诉权的法定事由。案涉土地实际权利归属是人民法院实体审理程序应解决的问题。

最终法院裁定如下:一、撤销原一、二审裁定;二、指令原一审法院对本案进行审理。

五、案件分析

准确界定原告主体资格是启动民事诉讼程序的前提。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第一项,原告必须是“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。此处的“直接利害关系”,不要求原告必须是合同签约方,而应从其实体权利是否因合同履行或不履行而受到现实影响来判断。

在本案中,黄某1虽未与某某典当公司直接签约,但两份协议(《和解协议》与《协议书》)共同构成一个“三角安排”:黄某1放弃执行异议 → 某某置业公司付款 → 某某典当公司配合过户。黄某1的权益实现依赖于整个交易链条的完成,其对案涉土地的期待利益因某某典当公司持有产权而处于风险之中。因此,其与某某典当公司的行为具有法律上的牵连性,构成“直接利害关系”。

更重要的是,最高人民法院明确区分了程序性诉权(起诉资格)。法院在立案及管辖权异议阶段,仅需进行形式审查,确认原告主张的事实若属实,则其权益可能受损即可,不得以“对方认可”“可自行履行”等理由剥夺其通过司法程序确认权利、强制履行的权利。正如裁定所言:“某某置业公司对事实的认可,不代表双方无纠纷,亦不代表能自动履行。”强调司法应保障当事人通过诉讼解决争议的渠道,而非以“无争议”为由拒之门外。

六、相关规定

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条:“起诉必须符合下列条件:

(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;

(二)有明确的被告;

(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;

(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条:“人民法院接到当事人提交的民事起诉状时,对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定,且不属于第一百二十四条规定情形的,应当登记立案;立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的,裁定驳回起诉。”

作者:甘义军、张梦