2025年12月12日，国家金融监督管理总局正式发布《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”），距离《商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）》的公开发布已近三年，《办法》终于正式落地。《办法》对商业银行托管业务的规范化开展提出新的合规管理要求，本文主要以信托公司这一商业银行托管业务开展过程中常见合作对象的视角作为出发点，思考《办法》出台后信托公司展业过程中应关注的部分内容。

一、关于信托托管的要求

关于信托托管要求，《信托法》和《信托公司管理办法》中均未明确体现。从整体信托业务的角度看，托管并非信托业务开展过程中必须存在的环节。信托托管的集中要求最早体现在《信托公司集合资金信托计划管理办法》，其第三章“信托计划财产的保管”中强调信托计划的资金实行保管制，并对保管协议的内容、保管人职责等作出安排，也是信托公司开展集合资金信托计划所遵循的基本要求。2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》明确“金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。”年内公开征求意见的《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》中延续《信托公司集合资金信托计划管理办法》的内容，单独设置“信托产品的财产托管”章节，明确信托产品财产应当由商业银行独立托管。

因此，从信托业务对应的核心监管规定看，信托托管的规定更多集中于集合资金信托计划-资产管理信托，在原有信托分类规则下，信托托管更多指向资金信托；而在现有信托三分类的原则下，托管则更多指向资产管理信托，对于资产服务信托是否采取托管以及托管的具体安排暂无强制性要求，但从实际业务开展情况看，信托公司往往默认信托业务中保留托管人这一角色承担账户开立、资金划转等职责。

二、关于《办法》的参照适用

三、关于托管产品

关于托管产品，《办法》界定为各类金融产品、各类专项资金形成的投资组合等。在进一步的解释中，各类金融产品包括各类资产管理产品以及国务院金融管理部门认可的其他金融产品，而专项资金指向社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金、职业年金、保险公司的资金等。

从信托公司展业角度看，《办法》对“各类金融产品”似乎没有对资产服务信托这一特殊业务类别予以考虑，毕竟结合《信托公司管理办法》《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》的内容看，资产管理信托属于明确的资产管理产品范畴，而资产服务信托则定位于提供受托服务，是否属于广义的金融产品还有待于进一步明确，但从实际资产服务信托寻求托管服务角度看，考虑到其本身属于监管部门认可的业务模式，现阶段商业银行对其财产进行托管并提供其他服务应不会因《办法》出台而受影响。

四、关于托管职责与托管服务范围

五、关于托管合同的内容

针对托管合同内容，《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》第四十二条（延续《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十条内容）明确托管协议至少应包含的内容，包括（一）受托人、托管人的名称、住所；（二）受托人、托管人的权利义务；（三）信托财产托管的场所、内容、方法、标准；（四）托管报告内容和格式；（五）托管费用；（六）托管人对信托产品的监督和核查；（七）当事人约定的其他内容。

相较而言，《办法》则是明确托管合同的基本内容以及托管业务中提供不同服务时托管合同中应至少包括的内容。《办法》第九条规定，托管合同至少包括“合同各方的权利义务、托管职责，合同的生效、变更和终止，违约责任和争议解决方式等内容”第十三条规定托管合同需明确约定“结算条款”，明确双方在清算交收和风险控制方面的职责，并强调应当由托管人负责划拨资金账户内的资金。第十六条规定对“信息披露的职责、内容和方式”进行明确约定。

除前述基本要求外，《办法》第十二条规定提供“财产保管”服务需要明确“对账机制”；第十四条规定提供“会计核算”服务时明确“各方职责与具体核算方法”；第十五条规定提供“资产估值”服务时明确“估值对象、估值原则、估值方法、估值时间以及差错处理等内容”；第十七条明确提供“投资监督”服务时明确“监督事项、监督内容和监督方式”

对于信托公司而言，在以管理人身份与商业银行开展托管业务合作过程中，应同时注意自身适用监管规定与《办法》中针对托管业务的双重管理性要求，确保基本条款设置满足监管规定的最低要求。例如，《办法》第十二条提及涉及财产保管服务时，托管人应与管理人建立对账机制，并且对账频率应至少每半年一次。

与此同时，值得关注的是，《办法》第十七条中明确商业银行进行“投资监督”时，有权在发现“托管产品违反法律法规或合同约定进行投资”时，拒绝执行的权利，同时还可向相关监管部门或主管部门报告，因此在具体业务操作过程中，也应注意产品合同与托管合同内容的一致性及可操作性，必要时可对托管合同操作内容预留一定空间。