一、监管背景与政策定位

随着我国资管业务快速发展和金融产品体系日益多元，商业银行托管业务规模持续扩大，服务对象已覆盖银行理财、资金信托、证券投资基金、券商及保险资管产品，以及社保基金、养老金等多类型资产与专项资金。托管职能已由单一的财产保管逐步延伸至清算交割、会计核算、资产估值、信息披露及投资监督等综合性服务，市场对托管服务的专业性、合规性和风险管控能力提出了更高要求。

与此同时，随着要素市场化改革持续深化、高标准市场体系加快建设，金融基础设施的规范性和稳定性被置于更加重要的位置，托管业务作为连接资产管理人、投资者与底层资产的重要制度安排，其“专业化、精细化、规范化”水平以及风险识别、隔离和管控能力亟需通过更为明确、统一的监管规则加以强化。

在此背景下，2025年12月12日，国家金融监督管理总局出台了《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（以下简称《办法》）并将于2026年2月1日起施行，过渡期三年。《办法》并非赋予商业银行更多风险承担或功能扩张，而是通过明确法律属性和职责边界、强化底线监管要求、细化关键业务环节标准、提升透明度和治理水平，防止风险在不同市场主体间不当传导，从而推动托管业务高质量、可持续发展。

二、《办法》的主要规则内容

三、托管合规管理的实施要点与操作路径

《办法》为存量业务设置了为期三年的过渡期，相较之前征求意见稿中曾讨论的一年期限更为务实，充分考虑了商业银行在存量整改、业务调整和系统改造方面的现实需要，有利于新规的平稳实施。但过渡期并不意味着监管要求的缓释，而是为制度落地预留缓冲窗口。监管规则只有通过制度化、流程化的落实，才能真正发挥约束与引导作用。商业银行应当以监管要求为基准，将原则性规定细化为可执行的管理机制和操作流程，从六个方面系统构建托管业务的全流程风险防控体系，以保障业务运行的规范性、可控性与稳定性。

（一）治理与组织

明确托管业务专营部门及岗位设置，细化关键岗位人员经验要求，确保核心岗位具备专业胜任能力。

董事会及高管层落实托管管理责任，建立以合规为导向的考核机制，从根源上防止重业务轻合规现象。

（二）准入与持续尽调

建立客户、产品及资产类型的准入标准和标准化审核清单。实施托管业务负面清单及合作方名单管理制度，并保持动态调整。定期开展持续尽职调查，对不符合要求的管理人、产品或交易坚决退出，防止风险累积。

（三）隔离与授权控制

实现托管业务与其他业务在人员、场所、账户资金、业务数据及信息系统上的全方位隔离，防范利益冲突。加强关联方产品的信息披露和风险隔离措施。将托管全流程纳入统一授权管理体系，建立岗位制衡和流程约束机制，杜绝单人操作风险。

（四）合同条款设计

明确托管职责清单及能力边界，清晰界定“能做”和“不能做”。针对非标资产托管，细化数据来源、可核验性及免责条款。设定估值差异处置机制和投资监督拒绝执行机制，明确出现争议或违规情形时的处理流程。规范重大事项报告路径、合同终止及资产移交流程，完善争议解决及责任分配条款，防范法律纠纷。

（五）系统与运营韧性

强化信息系统及数据安全防护能力，确保业务连续性。制定应急预案，应对系统故障、自然灾害等突发情况。提升托管系统与金融基础设施的对接效率和稳定性，确保清算、交割及信息交互高效可靠。

（六）声誉风险与流动性风险管理

建立声誉风险与流动性风险联动预案，明确极端风险情境下的处置流程、责任部门及沟通机制，确保事件发生时快速响应、有效处置，防止风险扩散。

总结

 【1】《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》第二条 本办法所称托管是指商业银行作为独立第三方，按照法律法规规定和托管合同约定，为所托管产品在中华人民共和国境内提供财产保管及相关服务的行为。

【2】《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》第八条 商业银行可以根据法律法规规定和托管合同约定，为托管产品提供账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、投资监督等服务。

【3】第十七条 商业银行应当制定投资监督标准与监督流程，在充分获取所必需数据信息的前提下提供投资监督服务。投资监督的内容可以包括投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等。商业银行不得提供或承诺提供无法有效履职的投资监督服务。商业银行应当在托管合同中明确约定监督事项、监督内容和监督方式，按照法律法规规定和托管合同约定提供投资监督服务。在投资监督过程中，商业银行应当审慎履职，在能力范围内采取必要合理措施，对信息的真实性、准确性等进行评估。商业银行发现托管产品违反法律法规或合同约定进行投资的，应当拒绝执行；按照交易程序已经达成交易的或无法拒绝执行的，应当及时提示产品管理人等相关方。

【4】《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》第十九条 商业银行开展托管业务，不得承担以下职责：（一）承担托管产品财产的信用风险、市场风险等；（二）为托管产品提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益；（三）为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等；（四）参与投资者适当性管理；（五）保证投资项目及交易信息真实性；（六）保证托管产品资金来源的合法合规性；（七）对已划出托管账户以及处于商业银行实际控制之外的资产承担保管责任；（八）参与产品管理人对托管产品的投资决策；（九）违规代替产品管理人向其他机构或者个人进行托管产品信息披露或提供相关数据信息；（十）产品管理人未接受商业银行的复核意见进行信息披露产生的相应责任；（十一）负责未兑付产品的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，法律另有规定的除外；（十二）因不可抗力，以及非本机构履职错误或过失造成的托管资产损失；（十三）国务院金融监管部门规定的不属于商业银行托管业务范围的其他职责。

【5】《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》第二十条 商业银行开展托管业务，不得有以下行为：（一）混同管理托管产品财产与自有财产;（二）混同管理不同托管产品持有的财产；（三）侵占、挪用托管产品财产；（四）非法利用内部信息谋取不正当利益；（五）利用或者承诺利用托管业务进行利益输送或利益交换；（六）法律法规、监管规定禁止的其他行为。

【6】《托管银行因未尽监督职责被判连带清偿，资产托管业务风险警钟长鸣！》https://mp.weixin.qq.com/s/F10RYSTsiQwVr2HA1NVnCg

【7】《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》第十条　托管产品约定的投资范围包括非标准化债权类资产、未上市企业股权等非标准化资产时，商业银行应当根据自身能力和服务水平，经充分评估后开展托管业务。商业银行应当评估产品管理人的资本实力、公司治理、合规管理、风险控制、信息披露和市场影响力等方面，评估产品的交易结构、投资标的、退出方式、估值方法策略等方面。商业银行为前款资产提供托管服务的，应当根据法律法规、相关监管规定和托管合同约定，采取合理措施，履行托管职责，管控托管风险。