司法实践中实质合并重整案件较为多见，实质合并破产清算案件十分少见，法院对实质合并破产清算十分谨慎。作为最高人民法院第29批指导性案例之一，重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司实质合并破产清算案，一定程度上明确了“已进入破产程序的关联企业”适用实质合并清算的审查标准，该案为同类案件提供了完整的裁判路径，成为审查、界定并推动实质合并破产边界的核心参考案例。

01

重庆金江印染有限公司（以下简称“金江公司”）与重庆川江针纺有限公司（以下简称“川江公司”）系典型的“控制与被控制”关联企业——川江公司控股股东为冯秀乾，同时持有金江公司股权，冯秀乾担任两公司法定代表人，实际控制两公司经营决策。2015年至2016年，两公司因长期经营不善先后陷入债务危机；

2015年7月，重庆市江津区人民法院（以下简称“江津法院”）裁定受理金江公司破产清算申请，查明其资产不足以清偿全部债务，且存在大量与川江公司的未厘清债权债务；

2016年6月，江津法院又裁定受理川江公司破产清算申请，发现其早已停止生产，经营依赖金江公司，且核心资产与金江公司高度混同。

若按单个破产程序分别清算，将面临两大核心障碍：一是财产区分成本极高，两公司共用厂房、资金账户，原材料采购与产品销售相互嵌套，审计机构无法精准划分各自资产边界；二是债权人清偿利益失衡，川江公司已将8525万元经营负债、2126万元集资负债转移至金江公司，若单独清算，金江公司债权人受偿率将不足5%，而川江公司债权人因“空壳化”几乎无财产可分，严重违背破产法“公平清偿”原则。

02

03

指导案例165号的核心价值，在于通过个案明确了关联企业实质合并破产的适用边界。

（一）适用前提

法院明确，关联企业破产首先应审查各企业是否单独具备破产原因，即：金江公司“资不抵债”、川江公司“明显缺乏清偿能力”，仅在人格高度混同、区分财产成本过高、损害债权人公平清偿利益三者同时满足时，才可适用实质合并。这一规则避免了“为简化程序而随意合并”，维护了法人独立人格制度的基础。

（二）程序要求

不同于普通破产程序，实质合并涉及债权人利益重大调整，法院需组织利害关系人听证，且合并方案需经债权人会议表决通过。若债权人对合并有异议，法院需审查异议理由是否成立，不可径行裁定合并，以确保程序正义。

（三）法律效果

裁定实质合并后，两公司之间的互负债权债务视为消灭，不再作为破产债权申报——本案中，金江公司对川江公司的800万元应收款、川江公司对金江公司的500万元应付款，均未纳入破产债权范围，避免了关联企业相互申报债权导致虚增破产债权总额的问题，确保破产财产全部用于清偿外部债权人。此外，川江公司曾为金江公司提供抵押担保，该担保法律关系也不复存在，也避免了关联担保导致的不公平清偿问题。

04

该案成为指导案例前，司法实践中实质合并重整案件较为多见，实质合并破产清算案件十分少见，其主要是实质合并破产清算很难做到使各合并主体债权人均受益，容易引发矛盾冲突。指导案例165号为解决认定实质合并破产清算的核心问题，提供了相对明确、具有可操作性的司法实践指引。

第一，将“控制关系+人员+业务+资产负债”四个维度作为认定标准，尤其是将“债务转移、资金混同”作为核心证据，为同类案件提供了可复制的事实审查模板。

第二，通过听证程序保障债权人及利害关系人的参与权，同时提请债权人会议表决相关议案，做到了相对严谨的”程序正义”。

第三，明确实质合并并非否定法人独立人格，而是在“关联企业滥用法人地位”时的矫正措施，既符合《公司法》第二十条“法人人格否认”的立法精神，又拓展了破产法的适用场景。

第四，实务中，法院裁定实质合并破产清算十分谨慎，但确存在大量关联企业利用关联关系损害破产债权人利益的情形，亟需通过实质合并破产解决。虽然指导案例165号未能解决全部问题，例如关联企业范围界定、实质合并破产清算追责等富有争议的问题，但至少为这一问题提供了“官方样本”，推动关联企业破产清算从“原则性规定”走向“精细化适用”。

05

《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第32条：关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理关联企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用实质合并破产方式进行审理。

《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第33条：实质合并破产的申请与审查。人民法院收到实质合并破产申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查期限。人民法院在审查实质合并破产申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，判断是否适用实质合并破产方式。

《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第34条：实质合并破产的法律效果。人民法院裁定采用实质合并破产方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。