兰·诉|横向垄断协议中受害人损失推定与损失计算规则——基于最高法典型案例的法律适用分析
发布日期:
2025-12-26

《中华人民共和国反垄断法》(2022修正)进一步强化了对垄断行为的规制,而横向垄断协议作为最具危害性的垄断类型之一,其引发的民事赔偿纠纷中,受害人损失的推定与计算始终是司法实践中的核心难点。最高人民法院在(2024)最高法知民终456号民事判决书中,围绕商砼市场横向垄断协议纠纷,明确了损失推定的逻辑路径与计算标准,为同类案件的审理提供了重要参照。本文结合 2008年施行的《中华人民共和国反垄断法》(以下简称2008年《反垄断法》)及相关司法解释,从核心内涵、适用要件、具体规则、实践建议等维度,对横向垄断协议中受害人损失推定与损失计算规则进行系统分析。

一、基本案情

2017年3月,广西建工某某集团有限公司(以下简称广西某集团公司)与重庆建某混凝土有限公司(以下简称重庆建某公司)签订《预拌商品混凝土购销合同》(以下简称《购销合同》),约定重庆建某公司为广西某集团公司承接的某安置房项目供应商砼,明确了各标号商砼的单价。

2018年8月,重庆建某公司以原材料涨价为由提出涨价。双方于2018年9月签订补充协议,同意各标号商砼单价在《购销合同》基础上上涨90元/立方米。截至 2020年4月,重庆建某公司累计供货5192.5立方米,广西某集团公司已付清全部货款。

2014年4月至2019年3月,在市场仅有重庆建某公司和重庆某某建材有限公司(以下简称重庆某建材公司)生产销售商砼的情况下,以上两家公司达成商砼垄断协议。2021年6月,重庆市市场监督管理局对该垄断行为作出行政处罚决定书,该处罚决定已生效。

广西某集团公司认为重庆建某公司的垄断行为导致其多支付货款,造成经济损失,遂诉至法院,要求重庆建某公司赔偿损失及相应资金占用损失。一审法院支持了广西某集团公司的核心诉求,重庆建某公司不服提起上诉,二审法院最终驳回上诉,维持原判。

二、核心内涵与立法定位

横向垄断协议中受害人损失推定与损失计算规则,是指在经营者达成并实施固定价格、分割市场等横向垄断协议,侵害交易相对人合法权益引发的民事赔偿案件中,法院依据法律规定与案件事实,对受害人是否存在损失、损失数额多少予以认定的法律规则体系。该规则体系并非独立的法律制度,而是反垄断民事责任制度的核心组成部分,其核心价值在于通过合理降低受害人举证门槛、明确损失计算标准,充分救济垄断行为受害人,遏制垄断行为蔓延,维护公平竞争的市场秩序。

在立法定位上,该规则需遵循三项核心原则:一是救济导向原则,规则设计以充分补偿受害人损失为首要目标,兼顾法律适用的公平与效率;二是举证责任合理分配原则,适当减轻受害人举证负担,同时明确垄断实施者的反驳举证义务;三是个案审慎认定原则,结合垄断协议的类型、实施范围、持续时间、相关市场竞争状况等具体因素,灵活适用推定规则与计算方法。

三、损失推定规则的适用要件

根据2008年《反垄断法》第五十条及相关司法解释,横向垄断协议受害人损失推定的适用需同时满足主体要件、行为要件、关联要件与结果要件。

(一)主体要件

损失推定的主体为横向垄断协议的直接交易相对人,即与垄断协议实施者存在商品或服务交易关系的自然人、法人或非法人组织。横向垄断协议的达成者与实施者,需系具有竞争关系的经营者身份,且已被反垄断执法机构认定构成垄断行为或经司法裁判确认实施了垄断行为。如在商砼垄断案中,被上诉人广西某集团公司作为商砼采购方,是垄断协议的直接交易相对人;上诉人重庆建某公司经行政处罚确认为垄断协议的实施者。

(二)行为要件

具备竞争关系的经营者已实施法定禁止的横向垄断行为,且该行为已被生效法律文书确认。此处的生效法律文书包括反垄断执法机构作出的行政处罚决定书,以及人民法院作出的生效裁判文书。根据《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》(以下简称《司法解释》),反垄断执法机构的处罚决定未被提起行政诉讼或已为生效裁判确认的,受害人无需另行举证证明垄断行为存在,仅需提供该处罚决定书即可。横向垄断行为包括固定商品价格、分割销售市场、限制商品生产或销售数量等,如该案中两家公司达成的按区域划分市场、固定销售价格的协议,即属于典型的横向垄断行为。

(三)关联要件

受害人与垄断实施者之间的交易行为与垄断协议存在直接关联。具体包括三个层面:一是交易发生在垄断协议实施期间,即交易合同的签订与履行时间处于垄断行为持续区间内;二是交易标的属于垄断协议规制的商品或服务范围,如商砼案中采购的各标号商砼,正是两企业垄断协议约定的交易商品;三是交易价格受垄断协议影响,即便存在所谓“特殊定价”,只要该定价需经垄断协议各方同意,仍属于垄断协议实施的范畴。

(四)结果要件

垄断行为具有排除、限制相关市场竞争的效果,导致受害人丧失公平交易机会。这一要件的核心在于证明相关市场因垄断行为失去竞争活力,受害人无法通过市场竞争获得合理交易条件。如该案中,相关市场内仅有垄断协议实施者两家或少数几家经营者,无其他有效竞争者;交易标的具有特殊性,存在运输时限限制、区域供应垄断等特点,受害人无法从其他区域获取替代商品。垄断协议通过固定价格、分割市场、按协商的市场份额划分销售方量和利润等方式,直接扭曲了市场价格形成机制,最终导致受害人只能被动接受垄断高价,丧失了通过市场竞争获取合理交易条件的机会。