近年来，全球气候危机与可持续发展议题的紧迫性日益凸显，绿色金融已从边缘概念跃升为经济转型的核心动力。中国作为绿色金融领域的先行者，自2016年发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》以来，绿色信贷、绿色债券、碳交易等工具迅速铺开，市场规模持续扩大。然而，政策红利吸引资本涌入的同时，“漂绿”造假、环境责任模糊、跨境规则冲突等问题也逐渐浮出水面。针对绿色金融，监管机构从最初的鼓励创新转向规范发展，法律框架不断完善，执法力度日益强化，绿色金融的生态格局正在重塑。对于企业和金融机构而言，如何在拥抱绿色机遇的同时充分识别法律合规风险，已成为关乎生存与发展的必修课。

中国绿色金融监管体系的构建遵循“顶层设计引领、地方试点探路、国际规则衔接”的逻辑脉络，历经三个关键发展阶段，政策要求从框架搭建向精准规范逐步深化。

（一）核心框架奠基期

2016年发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》（以下简称《指导意见》）是中国绿色金融发展的纲领性文件，如同行业发展的“宣言书”。《指导意见》首次明确绿色金融的定义，绿色金融是指为支持环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用的经济活动，即对环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑等领域的项目投融资、项目运营、风险管理等所提供的金融服务。绿色金融体系是指通过绿色信贷、绿色债券、绿色股票指数和相关产品、绿色发展基金、绿色保险、碳金融等金融工具和相关政策支持经济向绿色化转型的制度安排。《指导意见》还确立了五大支柱——标准体系、产品创新、激励机制、风险防范与国际合作，为后续政策细化和市场发展奠定了坚实基础。这一阶段的政策导向以“鼓励创新、拓宽边界”为核心，重点是引导资本进入绿色领域，尚未形成严格的监管约束。

（二）监管落地细化期

中国银行业监督管理委员会早在2012年即发布《中国银监会关于印发绿色信贷指引的通知》，要求银行将环境风险嵌入信贷全流程，从贷前调查、贷中审查到贷后管理形成闭环。中国人民银行、证监会于2017年发布《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》，强制引入第三方认证机制，从源头防范资金挪用、“漂绿”等问题。2021年成为绿色金融监管的关键细化节点，两项核心政策推动监管从“框架”走向“实操”。一是生态环境部2020年颁布并于2021年正式实施的《碳排放权交易管理办法》（试行），首次为碳金融的合法性提供了明确支撑，确立了全国碳市场的交易规则、主体责任和监管要求，为碳配额质押、碳交易融资等创新产品提供了制度依据。二是中国人民银行、金融监管总局、中国证监会关于印发《绿色金融支持项目目录（2025年版）》的通知，明确修订后的《绿色债券支持项目目录》剔除煤炭清洁利用等化石能源项目，更加突出“降碳”，将煤炭清洁利用等转型活动交由“转型金融”政策支持，使绿色标准更纯粹，推动资金向真正的环保项目集中。

（三）国际衔接与法律补位规范期

该阶段的监管重点转向“规范提质、国际协同”，绿色金融政策体系进一步完善。国务院于2024年颁布《碳排放权交易管理暂行条例》，明确了碳排放权的法律属性、交易规范、法律责任等核心问题，确立了全国碳排放权交易市场的基本制度，重点解决过去市场运行中存在的法律依据不足、数据造假等问题，确保市场公平、有效运行。这也预示着碳金融领域将告别“规则真空”，进入法治化监管阶段。2024年11月14日，由中国、欧盟和新加坡共同编制的IPSF《多边可持续金融共同分类目录》发布，其弥合了中外绿色标准的差异，明确了中欧认可的共同绿色项目清单，为企业跨境绿色融资开辟了通道，推动中国绿色金融规则与全球标准接轨，解决全球绿色金融标准不一导致的市场分割和“洗绿”风险。

与此同时，监管执法力度显著加强，信息披露成为核心抓手：部分地区监管局启动现场检查，核实金融机构“绿色贷款占比”等数据的真实性，区块链技术的引入则让环境数据可追溯、难篡改，为监管提供了技术支撑。

在绿色金融监管的法治化进程中，政策约束已全面渗透至项目认定、资金使用、信息披露、碳交易等全链条，企业面临的合规风险呈现精准化、穿透式监管特征。

（一）绿色项目认定与资金使用合规：严防“漂绿”与资金挪用

1.合规依据

《绿色债券支持项目目录》严格界定绿色项目边界，要求资金必须专项用于符合目录的绿色项目建设运营。《绿色信贷指引》第十一条规定：银行业金融机构应当制定针对客户的环境和社会风险评估标准，对客户的环境和社会风险进行动态评估与分类，相关结果应当作为其评级、信贷准入、管理和退出的重要依据，并在贷款“三查”、贷款定价和经济资本分配等方面采取差别化的风险管理措施。银行业金融机构应当对存在重大环境和社会风险的客户实行名单制管理，要求其采取风险缓释措施，包括制定并落实重大风险应对预案，建立充分、有效的利益相关方沟通机制，寻求第三方分担环境和社会风险等。第二十条规定：银行业金融机构应当加强贷后管理，对有潜在重大环境和社会风险的客户，制定并实行有针对性的贷后管理措施。密切关注国家政策对客户经营状况的影响，加强动态分析，并在资产风险分类、准备计提、损失核销等方面及时做出调整。建立健全客户重大环境和社会风险的内部报告制度和责任追究制度。在客户发生重大环境和社会风险事件时，应当及时采取相关的风险处置措施，并就该事件可能对银行业金融机构造成的影响向监管机构报告。上述规定要求银行对绿色信贷资金实行专户管理、专款专用，全程跟踪资金流向，严禁挪用至非绿色项目；同时要求企业配合银行开展贷前环境风险调查、贷中资金用途核查和贷后环境绩效监测。《银行业金融机构绿色金融评价方案》第十一条规定：绿色金融评价结果纳入央行金融机构评级等中国人民银行政策和审慎管理工具。鼓励中国人民银行分支机构、监管机构、各类市场参与者积极探索和依法依规拓展绿色金融评价结果的应用场景。鼓励银行业金融机构主动披露绿色金融评价结果。上述规定将金融机构绿色项目认定准确性、资金使用合规性纳入评价指标，直接影响金融机构的激励政策享受，间接倒逼合作企业强化合规。

2.风险表现

（1）“漂绿”风险

企业将非绿色项目包装为绿色项目获取融资，如将普通房地产项目附带简单绿化设施申报绿色信贷，或通过虚假材料将化石能源相关项目纳入绿色债券支持范围，将面临项目资格撤销、资金追回的风险。

（2）资金挪用风险

绿色融资资金未按约定用于绿色项目，转而投入高耗能高排放项目或补充流动资金，被监管部门查处后，将面临罚款、信用惩戒，且会被金融机构列入黑名单，影响后续融资。

3. 应对措施

（1）建立项目预审机制

组建由技术、财务、合规人员组成的预审小组，对照《绿色债券支持项目目录》等标准逐项核查项目资质。重点核实项目环评文件、节能审查意见等核心材料的真实性，杜绝“擦边球”项目申报。

（2）强化资金全流程管控

设立绿色融资资金专户，实行“专款专用、逐笔审批”制度，资金支付需同步提交项目进度证明、发票等佐证材料；每月开展资金流向自查，形成自查报告留存备查。

（3）对接金融机构协同合规

主动向合作银行提供项目进度、资金使用等信息，配合开展贷后检查；对项目实施过程中出现的资金调整需求，提前向银行和监管部门报备，获得批准后再执行。

（二）环境信息披露合规：保障数据真实完整可追溯

1. 合规依据

《企业环境信息依法披露管理办法》第四条规定：“企业是环境信息依法披露的责任主体。企业应当建立健全环境信息依法披露管理制度，规范工作规程，明确工作职责，建立准确的环境信息管理台账，妥善保存相关原始记录，科学统计归集相关环境信息。企业披露环境信息所使用的相关数据及表述应当符合环境监测、环境统计等方面的标准和技术规范要求，优先使用符合国家监测规范的污染物监测数据、排污许可证执行报告数据等。”第五条规定：“企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息，披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第七条规定：“下列企业应当按照本办法的规定披露环境信息：（一）重点排污单位；（二）实施强制性清洁生产审核的企业；（三）符合本办法第八条规定的上市公司及合并报表范围内的各级子公司（以下简称上市公司）；（四）符合本办法第八条规定的发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业（以下简称发债企业）；（五）法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业。上述规定要求重点排污单位、上市公司等主体主动披露污染物排放、碳排放量、环境应急响应、环保投入等信息，且披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》第十九条规定：“绿色债券发行前评估认证的主要内容包括但不限于：（一）拟投资的绿色项目是否合规；（二）绿色项目筛选和决策制度是否完备；（三）绿色债券募集资金管理制度是否完备；（四）绿色信息披露和报告制度是否完备；（五）绿色项目环境效益预期目标是否合理。第二十条规定：“绿色债券存续期评估认证的主要内容包括但不限于：（一）已投资的绿色项目是否合规；（二）绿色项目筛选和决策制度是否得到有效执行；（三）绿色债券募集资金管理制度是否得到有效执行；（四）绿色信息披露和报告制度是否得到有效执行；（五）绿色项目环境效益预期目标是否达到。上述规定要求绿色债券发行企业披露项目环境绩效目标、实现进度、资金使用与环境效益的匹配性等信息，且需经第三方机构认证，认证报告需对外披露。

2. 风险表现

（1）信息披露不完整

未按要求披露全部强制信息，如遗漏污染物排放浓度、碳配额清缴情况等关键指标，可能被监管部门责令补充披露并实施惩戒。

（2）数据造假风险

为满足融资或监管要求，虚报碳减排量、夸大环保投入效果，或篡改污染物排放监测数据，不仅可能面临行政处罚，还可能因欺诈发行、虚假陈述承担民事赔偿责任，情节严重的涉嫌刑事犯罪。

（3）披露不及时风险

未在规定期限内完成环境信息披露，如上市公司未在年报中同步披露环境信息，或绿色债券存续期内未按要求披露年度环境绩效报告，影响市场信用和融资资格。

3. 应对措施

（1）搭建信息披露管理体系

明确信息披露责任部门（如财务部、合规部），制定《环境信息披露操作手册》，梳理强制披露清单、披露时限和披露流程，确保各项信息按时足额披露。

（2）强化数据质量管控

引入环境大数据监测平台，实时采集污染物排放、碳足迹等数据，实现数据自动归集和校验；委托第三方机构对披露数据进行审计认证，出具合规性意见，提升数据可信度。

（三）碳交易合规风险：严守碳配额管理与交易规则

1. 政策依据

《碳排放权交易管理办法》第二十五条规定：“重点排放单位应当根据生态环境部制定的温室气体排放核算与报告技术规范，编制该单位上一年度的温室气体排放报告，载明排放量，并于每年3月31日前报生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门。排放报告所涉数据的原始记录和管理台账应当至少保存五年。重点排放单位对温室气体排放报告的真实性、完整性、准确性负责。重点排放单位编制的年度温室气体排放报告应当定期公开，接受社会监督，涉及国家秘密和商业秘密的除外。”明确重点排放单位需按规定申领、使用和清缴碳配额，严禁虚报、瞒报碳排放数据，严禁通过欺诈、串通等方式操纵碳市场价格；同时要求建立碳排放核算台账，接受监管部门核查。《碳排放权交易管理暂行条例》第十四条规定：“重点排放单位应当根据省级人民政府生态环境主管部门对年度排放报告的核查结果，按照国务院生态环境主管部门规定的时限，足额清缴其碳排放配额。重点排放单位可以通过全国碳排放权交易市场购买或者出售碳排放配额，其购买的碳排放配额可以用于清缴。重点排放单位可以按照国家有关规定，购买经核证的温室气体减排量用于清缴其碳排放配额。”其进一步明确碳排放权作为“财产性权利”的法律属性。《碳排放权交易管理暂行条例》还细化了碳交易违规行为的法律责任，包括罚款、没收违法所得，情节严重的暂停或取消交易资格。另外，国家金融监督管理总局要求银行保险机构开展碳配额质押融资业务时，需核实企业碳配额的合法性和真实性，企业需配合提供碳配额登记证明、清缴凭证等材料。

2. 风险表现

（1）碳配额清缴违约风险

重点排放单位未按期限完成碳配额清缴，或清缴的碳配额数量不足，可能面临高额罚款，且会被纳入信用记录，影响绿色融资资格。

（2）碳排放数据造假风险

企业在碳排放核算中虚报能耗数据、瞒报排放源，或篡改监测数据，被核查发现后，将面临碳配额扣减、罚款，同时需重新核算并补缴碳配额。

（3）碳交易违规风险

企业通过虚假申报、串通交易等方式操纵碳市场价格，或使用非法获取的碳配额进行交易，可能面临没收违法所得、罚款的法律风险，情节严重的将承担刑事责任。

3. 应对措施

（1）建立碳管理专项机制

设立碳管理岗位，负责碳配额申领、核算、清缴全流程管理，定期核对碳排放监测数据与核算台账，确保数据一致；提前制定碳配额清缴计划，避免逾期违约。

（2）规范碳交易操作

严格在全国碳市场指定交易平台开展交易，建立交易审批流程，严禁内幕交易、串通交易等行为；对碳配额质押融资业务，提前核实质押登记流程，确保合规。

（3）强化核查配合

主动配合监管部门和第三方核查机构开展碳排放核查，提前整理能耗记录、监测报告等佐证材料，对核查发现的问题及时整改并提交整改报告。

（四）跨境绿色业务合规：适配国际规则避免双重监管

1. 政策依据

《多边可持续金融共同分类目录》明确中欧认可的共同绿色项目清单，要求跨境绿色融资项目需同时符合双方标准，否则无法享受跨境融资激励政策。欧盟发布《欧盟碳边境调节机制》，针对进口商品设定“碳关税”规则，用以平衡欧盟与外国生产商在碳排放成本上的差异。根据《欧盟碳边境调节机制》（CBAM），自2026年起，特定行业的产品进口到欧盟时，进口商必须为其生产过程中产生的碳排放购买相应凭证。根据欧盟理事会2025年9月通过的最新简化法案，从2026年起，每年单家进口商累计进口量不超过50公吨的货物将豁免CBAM义务。首批纳入的行业包括电力、水泥、化肥、钢铁、铝和氢气。要求进口欧盟的上述行业产品需申报内含碳排放量，缴纳相应碳关税；当企业无法提供可信的碳排放实际数据时，欧盟将采用的 “默认值”（Default Values）。从2026年开始，欧盟为此默认值启用了全新的计算逻辑，客观上将对中国产品产生不利影响。另外，国家金融监督管理总局跨境绿色金融监管要求企业开展跨境绿色融资需披露项目符合目标市场绿色标准的证明材料，避免因标准差异导致融资失败或合规处罚。

2. 风险表现

（1）标准适配风险

跨境绿色项目仅符合国内标准但不符合国际标准，导致融资资格被否决，或出口产品因未达标被征收高额碳关税，增加经营成本。

（2）信息披露不足风险

向境外金融机构或监管部门披露的绿色信息不完整，如未按CBAM要求申报产品碳排放数据，或未提供第三方国际认证报告，面临货物通关受阻、罚款等风险。

（3）供应链合规风险

跨境业务供应链中的上游企业未达国际绿色标准，导致整链产品被认定为非绿色，影响企业跨境融资和产品出口。

3. 应对措施

（1）建立国际标准对标机制

涉及跨境融资的产品和企业，需重视对《欧盟碳边境调节机制》（CBAM）、《多边可持续金融共同分类目录》等国际规则的研究梳理，准确理解目标市场的绿色标准要求，形成跨境项目合规清单。

（2）“认证+法律”双重保障

依法获取跨境绿色项目认证，形成系统的符合国际标准的证明材料；对项目进行充分法律合规风险研判，明确项目符合目标市场监管要求。

（3）强化供应链协同合规

对上游供应商开展绿色资质审核，将国际绿色标准纳入供应商准入条件；定期开展供应链合规检查，要求核心供应商提供碳排放、环保合规等证明材料。

绿色转型是人类社会发展的必然趋势，而法治化是绿色金融健康发展的核心保障。从顶层设计到精准监管，中国绿色金融的监管体系正在不断完善，法律的“约束之手”与“激励之手”协同发力，既遏制了“漂绿”造假等投机行为，也为真正的绿色创新提供了稳定预期。对于企业而言，绿色金融合规早已不再是单纯的成本负担，而是穿越行业周期、抢占碳中和赛道先机的核心竞争力。只有将合规内化为战略基因、构建全维度合规体系的企业，才能够有效规避法律风险，赢得监管信任、获得资本青睐，在绿色转型的马拉松中脱颖而出，在绿色金融监管将更加精细化、国际化的时代浪潮中，守护住绿色发展的“生命线”。