金融·看法丨人身险产品合同条款审查要点——以《人身保险产品负面清单(2025)》为核心视角
发布日期:
2025-12-31

人身保险合同条款是保险交易的核心载体,其合规性直接关乎消费者权益保护与市场秩序稳定。2025年监管部门延续"负面清单"监管模式,对条款表述、责任设计、精算假设及报送管理四大领域列出103项禁止性情形,较2024版清单进一步强化了消费者权益保护导向与穿透式监管思维。

一、条款表述合规性审查:从"形式规范"到"实质公平"

(一)免责条款的集中性与合法性审查

2025版清单第(二)项明确要求"免除保险人责任义务的条文必须统一、集中",这是对《保险法》第17条"免除保险人责任的条款"提示说明义务的强化。司法实践中,法院已普遍采纳"实质提示"标准,要求免责条款不仅在形式上集中排版,更需在条款中通过加粗、下划线等显著方式标识(参考《最高人民法院关于适用〈保险法〉若干问题的解释(二)》第11条)。

审查要点:需核查免责条款是否分散于合同各处;是否对"无合法有效驾驶证驾驶""遗传性疾病"等免责事由设定了客观判定标准。若条款中使用"其他不属于保险责任的情形"等兜底表述,可能因缺乏具体判定标准被认定为无效。根据《保险法》第19条,采用保险人提供的格式条款订立的保险合同中,"排除投保人、被保险人或者受益人依法享有的权利"的条款无效。

(二)消费者权利限制的合理性边界

清单第(五)(六)项禁止"设置不合理约定限制消费者合法权利"。与此呼应,《保险法》第19条规定,采用保险人提供的格式条款订立的保险合同中,"排除投保人、被保险人或者受益人依法享有的权利"的条款无效。2025版清单第(二十三)项新增"条款约定可随意变更被保险人"的禁止性规定,这直接触及保险合同当事人权利义务的核心——保险利益原则的不可随意变更性。

审查要点:重点审查减保规则是否明确、续保选择权是否受不合理限制。例如,条款若约定"减保后保额不得低于公司规定的最低标准",但未明确该标准,可能构成权利限制。对于增额终身寿险产品,2025版清单第(四十六)项专门警示"减保规则不明确"风险,要求审查减保条款是否清晰列明减保条件、时间、限额及手续费。

(三)保险金给付条件的严格性审查

清单第(十五)项直指"变相增加保险金给付条件"顽疾,如定期寿险约定身故后"分期给付生存金",或重疾险要求"确诊后生存一定期限"。此类条款违反《保险法》第23条"保险人收到赔偿请求后应及时履行给付义务"的规定,实质构成保险责任的克减。

监管实践:原银保监会人身险部在历年产品通报中多次点名此类问题,明确其侵害消费者权益性质。审查时应重点核查给付条件是否超出医学诊断标准本身。

(四)诉讼时效与现金价值条款的合法性

清单第(八)项关于诉讼时效的约定必须与《保险法》第26条"人寿保险诉讼时效为五年,其他保险为二年"保持一致。第(九)项关于现金价值退还的约定,必须符合《保险法司法解释三》第16条关于投保人解除合同时保险人应退还现金价值的规定,不得附加不合理条件。

二、责任设计结构性审查:回归风险保障本源

(一)产品异化行为的穿透式识别

2025版清单在责任设计部分新增多项"异化"禁止条款,体现监管对不同产品类别的精准管控:

1.增额终身寿险的审慎性审查

清单第(四十五)条针对"增额终身寿险的保额递增比例设计不合理,超过定价率"问题。根据《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》,保额递增比例应与预定利率、发生率等精算假设相匹配。

审查要点:需穿透核查保额递增率与现金价值增速是否挂钩,减保规则是否变相允许自由领取(清单第(四十六)项)。若条款中未明确"加保"的具体条件及费率适用规则,可能被认定为突破定价利率的违规操作。

2.年金保险的"增额化"倾向

清单第(四十八)项首次明确"年金保险、两全保险比照增额终身寿险的增额形式设计"属于违规。这针对的是市场上出现的"即期年金+快速现价增长"类万能化产品。根据《关于规范人身保险公司产品开发设计行为的通知》(保监发〔2017〕134号),年金保险应在保单生效满5年后方可返还,且每年返还比例不得超过已交保费的20%。

审查要点:对年金产品需核查是否存在"第一年末现价即超已交保费"(清单第(三十一)项)及灵活的加减保功能,防范产品异化为理财工具。

(二)健康保险责任的合规性审查

2025版清单对健康险责任设计提出精细化要求:

1.等待期条款的合法性

清单第(十四)项明确禁止"将等待期出现的症状或体征作为等待期后事故免责依据"。根据《健康保险管理办法》第27条,等待期设置需以"突出方式"让消费者了解,且免责事由必须与事故发生时间直接关联。司法实践中,法院对"症状体征无客观标准"的免责条款通常作不利于保险人的解释(《保险法》第30条)。

2.续保条款的选择权保护

清单第(十六)项针对"未收到不续保申请则视同续保"的惯常做法,明确其侵害消费者选择权。根据《健康保险管理办法》第7条,保证续保条款应明确"投保人可在保险期间届满前向保险人提出续保申请",而非默认续保。2025版清单第(二十二)项进一步强调短期健康险的不保证续保表述必须符合监管规定,指向《关于规范短期健康保险业务有关问题的通知》(银保监办发〔2021〕7号)。

3.附加险捆绑销售限制

清单第(十九)项禁止"消费者不得单独解除附加险"的捆绑条款。此类约定违反《保险法》第15条赋予投保人的合同解除权。审查时应核查附加险条款是否设置独立退保金计算方式,主附险捆绑比例是否超过监管限制(清单第(三十五)项)。

三、精算假设合理性审查:防范费率厘定风险

(一)费用率的诚实性审查

2025版清单在精算假设部分新增第(七十四)至(八十)项,形成对费用率"真实性"的完整监管闭环:

1. 附加费用率与实际费用的一致性

根据《保险法》第114条及《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》,产品费率厘定必须遵循充足性、公平性原则。清单第(七十四)项直指"定价附加费用率假设较公司实际销售费用明显偏低"问题,这直接关联"报行合一"监管要求。

审查要点:需比对精算报告中的预定附加费用率与公司实际销售费用率、佣金率。若10年期以上产品首年附加费用率集中达80%以上(清单第(八十二)项),而实际佣金支出远低于此,涉嫌通过费用率结构误导消费者关于产品成本的判断。

2. 退保率假设的穿透审查

清单第(五十七)项新增"保险期间与退保率假设反映的预期存续期不一致"的禁止项。若公司声明产品为"长期保障型",但精算报告中前5年退保率假设超60%,监管将认定为"长险短做"的异化设计。

(二)投资收益率假设的审慎性审查

清单第(五十六)(七十六)项均强调"利润测试投资收益率假设严重偏离公司投资能力和市场利率趋势"。根据《关于强化人身保险精算监管有关事项的通知》(银保监办发〔2021〕6号),分红险、万能险演示利率上限为4.5%,且需与实际投资能力匹配。

审查要点:核查精算报告中投资收益率假设是否超过公司过去5年平均投资收益水平(清单第(八十七)项)。对于增额终身寿险,需特别关注是否存在通过高现价演示暗示"保证收益"(清单第(六十八)项)。

四、产品报送管理程序性审查:合规披露与材料完整

2025版清单第四部分新增12项报送管理要求,强化产品全生命周期监管:

(一)备案材料的完整性审查

清单第(八十五)项列举的具体问题——如"实际报送材料少于清单表所载""变更备案产品未完整报送变更涉及的全部材料"——直接对应《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》第20条。监管已建立备案材料"一致性"核查机制。

审查要点:建立备案材料核对清单,确保清单表、条款、精算报告、法律声明书等材料的产品编码、名称、日期完全一致。特别提醒,法律责任人必须符合《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》第13条资质要求(清单第(九十三)项),且离职需及时报告。

(二)产品变更与停售的及时性审查

清单第(九十六)至(一百零三)项构成产品变更、停售的完整监管链条。根据《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》,变更备案后老产品应立即停售,停售产品不得通过"业务展期"变相销售(清单第(九十九)项)。

五、人身险条款审查的实务建议

(一)建立"三合一"协同审查机制

法务部门负责条款合法性审查,重点核查免责条款、权利限制条款的公平性;产品部门负责责任设计符合性审查,对照负面清单逐项排除异化风险;精算部门负责费率充足性审查,确保费用率、退保率假设真实审慎。

(二)强化条款可读性测试

根据清单第(一)项"条款文字冗长、不通俗"问题,建议引入"消费者理解测试",邀请非保险专业背景的消费者对条款关键章节(如免责、减保、续保)进行阅读理解。

(三)构建负面清单动态跟踪机制

鉴于负面清单年度更新频率,建议法务部门建立监管通报案例库,将清单禁止项与监管处罚案例对应,形成"禁止条款-法律后果-处罚案例"的三维审查指引,确保审查标准与监管实践同步。

六、结语

《人身保险产品负面清单(2025)》体现了监管部门"以人民为中心"的监管理念,从条款表述的微观细节到产品结构的宏观定位,构建了全方位审查标准。保险公司在产品开发中应摒弃"打擦边球"惯性思维,将合规审查从备案环节前移至产品创意设计阶段,真正实现"合规创造价值"。未来,随着《保险法》修订及金融消费者保护专门立法推进,人身险条款审查标准必将更趋严格,唯有建立内嵌于业务流程的常态化合规机制,方能在监管趋严环境中行稳致远。

作者:金融法律事务部