近期，我们在协助客户备案私募股权基金的过程中，注意到中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在私募股权基金备案审核中，对管理人的合规运营、基金架构、投资安排等方面的问询日益精细化、专业化。备案新基金时，管理人常会面临协会的各类问询。为协助业内伙伴更好地理解监管意图，高效准备备案材料，平稳推进备案进程，本文结合近期的备案实务经验，针对协会在备案中高频关注的问题，从合规要点、监管关注核心及回复策略建议等角度进行梳理与分析，以供参考。

一、12个月未备案新基金的，需要提供展业情况说明

部分管理人的资产管理业务综合报送系统“产品备案”页面新增“管理人展业情况说明”窗口，新增该窗口的私募管理人普遍存在下述几种情形：

（1）近2年未发行新基金；

（2）存续基金规模低于1000万元人民币；

（3）高级管理人员存在缺位的；

（4）AMBERS系统填报内容与工商登记信息不一致的；

（5）专职员工少于5人；

（6）存在长期未备案的私募基金等。

提供该展业说明情况的依据为协会2025年6月16日发布的《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》。该通知要求收到通知的管理人在提交新基金备案时一并提供展业情况说明材料，与此次部分管理人系统中新增的“管理人展业情况说明”要求一致。因此，如果之前收到了协会通知，建议在提交新基金备案之前提前准备好展业情况说明的相关材料，一并提交。

因此，如管理人存在以上情形的，在备案新基金时，需要提供展业说明。展业情况说明包含以下信息：

（1）管理人高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况、是否具备与拟备案的本基金投资策略相符的投资经验以及在本机构从业时间等；

（2）管理人目前是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员，需上传全体员工的劳动合同、每位员工近半年的社保缴纳证明（需加盖社保机构公章）和工资流水（需加盖银行公章）等。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同；

（3）管理人财务状况，需上传近一年公司资金流水（需加盖银行公章），并出函梳理流水中往来频繁（3笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明交易具体情形，同时说明管理人账户资金是否可以覆盖半年的运营成本（员工薪酬和房租等）；

（4）如管理人的出资人、实际控制人、法定代表人及其他高管人员已发生变更，但未在AMBERS系统完成相关重大事项变更的，需说明情况。

二、管理人名下未备案合伙企业的说明

三、履行重大事项变更手续过程中备案新基金

协会反馈：管理人正在履行重大事项变更手续，请管理人出具承诺函，承诺3个月内履行完成重大事项变更手续，后续其他产品将在履行完变更手续后再提交备案申请。

根据《私募投资基金登记备案办法》第四十二条，私募基金管理人登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形，协会暂停办理其私募基金备案。

因此，如管理人正在进行重大事项变更（如控股股东、实际控制人、合伙人、高管、法定代表人等）变更，建议尽快进行变更，并在变更完成后再进行新基本的备案。

四、基金投资者的合伙期限未覆盖拟备案基金的期限

五、拟备案基金多层嵌套情况的说明

协会反馈：本基金存在多层嵌套结构，请管理人逐层梳理嵌套结构，并说明套架构形成的原因和背景，同时对照《私募投资基金监督管理条例》、发改财金规〔2019〕1638号等逐层论证每层嵌套的合理性。

协会该项反馈意见的主要依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十二条¹及《私募投资基金监督管理条例》第二十五条²。在基金架构设计上，嵌套涉及资管产品（含私募基金）的，协会整体要求嵌套层级保持在2层以内，不得设置过多的投资层级，如其中一层为创业投资基金、母基金或政府引导基金的，通过合理性说明则可以豁免一层嵌套。

因此，对于突破两层嵌套限制的私募股权基金，管理人要出具合理的解释说明，论证其中一层是否为创业投资基金、母基金或政府引导基金。对创业投资基金而言，主要通过名称、经营范围、投资方式等论证其创业投资的性质；对母基金而言，能够体现其主要投资于子基金即可；对政府引导基金而言，目前没有明确要求按照政府出资产业投资基金信用信息登记系统等提供证明，主要以出资结构来体现政府的出资。

六、非管理人员工参与基金的募集、推介、宣传工作的说明

七、关于基金关键人士（非公司员工）的说明

协会反馈：请管理人出函说明LPA约定关键人士XX的具体背景及担任关键人士的原因。

《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第三十五条规定基金的关键人士是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的基金管理团队核心成员。

因此，监管规定关键人士需为基金管理团队的核心成员，但并未明确该成员是否必须为管理人员工。本次拟备案的基金中，协会可能是基于关键人士并非管理人员工的原因问询了其基本情况。建议管理人将正式员工作为关键人士，以免给基金备案带来障碍。

八、关于投资方式包含可转债的说明

结语

【1】《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十二条资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

 【2】《私募投资基金监督管理条例》第二十五条，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。