笔者认为，忠实义务是董监高的核心道德的底线，要求其不得利用职权谋取不当利益，不得损害公司利益。主要杜绝“损公肥私”的利益冲突。
而勤勉义务要求董监高以善意、谨慎的方式为公司最大利益履职，未尽到“普通管理者合理注意”的，需承担赔偿责任。
经梳理众多类似司法裁判文书，在审理类似案件时，法院在司法实践中判断董监高是否履行勤勉义务时，重点考虑了以下审查要点：
1.行为主体的职权范畴：董事、监事、高管勤勉义务的履行是否在其职务范围内，其履行职权是否符合公司章程规定，有无超出章程规定的职权范畴。
勤勉义务的评价对象是董监高职权行为，即评价行为一定在于履行董事职权，强调职务行为与私人行为的界分，聚焦公司事务而非自然人个人事务。
在（2020）鲁民终1724号判决案例中，公司股东向公司董事、监事、高级管理人员主张损害赔偿时，需满足前提条件——前述人员森田公司的董事、监事或高级管理人员，不再是目标公司的董事、监事或高管，则不会存在追求赔偿责任的事实根据及法律依据。
在（2024）浙0902民初4581号判决案例中，从职责范围来看。根据某公司章程，李某作为执行董事并不具体负责公司相关业务推进，主要根据经理夏某或其他业务人员开展业务的情况作出相关经营安排。而其经营安排是否正确，应以管理者通常应有的合理注意为限。结合李某已经了解的情况和获取的信息，李某有理由相信相关业务尚在正常推进，有理由相信在当时情形下其推进相关交易是适当且符合公司利益的，其已尽到管理者通常应有的合理注意义务。
在（2022）鲁民申3459号及（2022）粤18民终748号案判决案例中，法院认为，从公司提供的《合同签订审批表》《材差结算审批表》《合作补充协议》来看，公司签订合同使用公章的流程规定，需要总经理江畅审批同意，《材差结算审批表》中总经理签名亦为江畅。江畅实际在公司运作过程中履行公司相关管理职责，应属于公司的高级管理人员。据此，法院认为江畅为该案适格被告。
笔者理解，如被诉方非公司的董事、监事或高级管理人员，或从职责范围来看，案件所涉事项非被诉方的职责范畴，不具体负责案涉事项，较多判定不会存在追究赔偿责任的事实根据及法律依据。但需要注意的是，未在工商登记、公司章程规定为董高，法院会以相关聘任材料或结合实际履职情况确定董高的身份，综合相关人员是否拥有一定执行权或决策权，是否掌握核心信息等因素进行实质审查。
2.程序性要求：在作出重大生产经营决策前，该董事、监事、高管是否取得有权公司机关的必要同意。
在（2021）京01民终1688号判决案例中，侯某作为公司的高管人员，明知公司章程对公司对外提供借款需要履行相应内部程序的情况下，违反章程约定，擅自审批对外支付款项，违反了高管人员对公司负有的忠实义务。导致借款至今未能收回，故判决侯某承担偿还责任并无不当。
在(2019)沪民终510号判决案例中，法院认为，董事提供的公司董事会决议及任命证明书证明，董事的行为已经公司内部程序概括性授权，董事不构成对公司忠实、勤勉义务的违反。
在(2021)粤01民终6242号判决案例中，法院认为，行为一：注销子公司的行为虽无原告一方的董事签字，但已经全体董事过半数通过，只要董事会决议达成的程序合法、内容没有违反法律法规及章程规定，其决议就是有效的，由此可知注销子公司是通过董事会正式决议的公司行为，而非董事私自决定；行为二：根据公司章程约定，与公司股东发生的关联交易需要董事会审议批准，公司与涉案交易对手方之间的交易根据章程约定并不需要董事会审议，同时，涉案交易已经内部多个部门逐级审批，被告董事只是其中一环。
笔者理解，违背公司内部程序要求所作出的经营管理行为导致公司利益受损，是法院判定的重要要点。董事未能履行或不当履行法定义务或章程规定义务，是其违反勤勉义务较为直接的判断依据，董事未能出席董事会会议、未参与重要决策、未对公司经营活动进行必要的监督、未能确保公司行为的合法合规性等，均可能构成未尽勤勉。董事责任以集体决策为原则，个人仅对自身过错行为担责，对决策程序的遵守可以区划行为的公私属性。即在作出重大生产经营决策前，该董事、监事、高管如取得有权公司机关的授权或者必要同意，则存在一定的免责空间。
3.实质性义务：(1)主观标准：执行职务是否为公司的最大利益尽到管理者通常的合理注意，是否悖离一般经营者的通常决策水平。(2)客观标准：其履职行为是否“为公司利益最大化”。
在（2020）最高法民申640号判决案例中，法院提出，勤勉义务所要求的尽一个普通谨慎之人在类似情况下应尽到的合理注意，是一个经过实践而被逐渐总结出来的标准。面对市场不断变化的商事交易实践，如果要求每一个经营判断都是正确的，其结果会使公司高级管理人员过于小心谨慎，甚至裹足不前，延误交易机会，降低公司经营效率，最终不利于实现公司和股东权益。特别是在不涉及公司高级管理人员个人利益与公司利益冲突等可能违反忠实义务的情形中，公司高级管理人员依照法律和公司章程履行经营管理职责的行为，应受到法律的认可和保护。
在（2024）京02民终7668号判决案例中，法院认为：主观层面上，高级管理人员的过错程度应达到故意或重大过失标准。重大过失的判断标准为，高级管理人员是否尽到管理者通常应有的合理注意。相较于普通理性人标准，一方面管理者通常应有的合理注意标准，要求高级管理人员在其应有的专业知识、管理经验等背景下持有谨慎态度；另一方面也给予高级管理人员一定的商业决策权，以防止过分限制其经营决策，使其丧失进取精神。
在（2019）京03民终15352号判决案例中，法院提出，高级管理人员的勤勉义务要求行为人履行其职责时必须表现出一般审慎者处于相似位置时在类似情况下所表现出来的勤勉、注意和技能，同时，在从事公司经营管理活动时应当恪尽职守，尽到其所应具有的经营管理水平。
在（2021）最高法民申6621号判决案例中，监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事应当要求董事、高级管理人员予以纠正等。监事在明知公司法定代表人实施损害公司利益的行为时，同时作为公司的财务人员的监事，不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到监事的勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。
在（2022）鲁06民终253号判决案例中，所谓的勤勉义务，是指公司的董事、监事、高级管理人员在履行职务时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。乔某作为烟台阜诚投资咨询有限公司的高级管理人员，在执行公司事务时，未及时、依法行使权利，履行义务，致使应当归属于烟台阜诚投资咨询有限公司的债权无法得到有效清偿，乔某未尽到作为高级管理人员的勤勉义务，对损害的发生存在过错，应承担赔偿责任。
在（2020）京民终696号判决案例中，只要董事、公司高级管理人员尽到了适当的注意义务，按照公司的日常运作模式发挥了管理作用，根据公司决策认真执行，法院不宜对公司的内部行为过多干涉，只有结合案件的具体情况，根据主客观相结合的标准进行衡量，在属于重大过失、过错的情形下，才能直接认定董事、高级管理人员的行为构成违反忠实、勤勉义务。
笔者理解，勤勉义务所要求的是尽一个普通谨慎之人在类似情况下应尽到的合理注意。高管违反勤勉义务以主观过错为要件之一，甚至应当达到故意或者重大过失标准。认定高级管理人员是否违反勤勉义务应当以其职责范围来判断，不应将公司的全部事项均作为高级管理人员是否尽到勤勉义务的判断标准。而公司监事未尽勤勉义务且实际参与损害公司利益行为的，应对公司损害承担连带赔偿责任。
4.因果关系：公司发生损害是否直接系该董事、监事、高管人员导致，是否有其他因素介入。
在(2023)京0115民初9924号判决案例中，只有在董事、监事、高级管理人员存在故意或者重大过失、公司存在损失，且其重大过失与公司损失之间存在因果关系的情形时，董事、监事、高级管理人员的行为才构成违反勤勉义务。某公司未提交证据证明，作为正常经营的公司，其向本公司人员及第三方公司的上述转账行为已对公司的财产造成了实际损失，亦未提举证据证明王某在履职过程中存在故意或者重大过失的行为，且因此造成了公司上述财产损失。
法院在审查董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务案件中，普遍要求公司方对损害行为、实际损失及二者之间的因果关系承担举证责任。即便查明存在违反勤勉义务的行为，若公司不能明确证明该行为与具体损失之间的直接因果关系，则董事等不承担赔偿责任。
综合以上案例，笔者认为，以下情形通常被认为是构成董事违反勤勉义务的理由：（1）未能履行或不当履行法定义务或章程规定义务；（2）未能保持合理的知情；（3）未能进行有效的监督；（4）在知晓公司存在不当或违法行为时未采取合理措施等。
此外，商业决策本身具有风险，单纯的经营失误一般不构成违反勤勉义务，但如果董事的决策或行为显示出一种轻率的、不计后果的或严重偏离普通商业常识的疏忽，达到了重大过失的程度，则可能被追究责任。
而以下情形存在免责的辩护空间：（1）被诉董监高根据公司章程、规章制度非目标公司董监高或不具体负责案涉事项；（2）被诉董监高以集体决策为原则，在作出系列重大生产经营决策前，履行了审慎、充分的公司决议程序；（3）被诉董监高尽到了适当的注意义务，按照公司的日常运作模式发挥了管理作用，根据公司决策认真执行；（4）相关决策/行为并未直接引发了财务上的不利后果。