2025年12月31日，国家金融监督管理总局（以下简称“金监局”）正式发布《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称“《新规》或《正式稿》”）。此前，该办法的征求意见稿（以下简称“《征求意见稿》”）已于2025年8月20日向社会公开征求意见。《新规》旨在正式替代原中国银行业监督管理委员会（“银监会”）发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《指引》”）。《新规》在延续并购贷款审慎监管主线的基础上，对并购贷款适用范围、风险控制要求及业务管理框架作出重构，进一步强化商业银行并购融资的合规边界与风险约束，体现了监管部门在支持合理并购融资与防范信用与结构性风险之间寻求平衡的政策取向。

本文拟在系统对比《商业银行并购贷款管理办法》正式稿与征求意见稿，以及新规与《指引》的基础上，梳理并购贷款监管规则的核心变化，提炼监管部门在并购融资领域的整体政策取向，并结合核心条款与过渡安排，分析对商业银行并购贷款业务模式与风控体系的实际影响。

一、新规出台背景与监管导向概述

《指引》发布于2008年，其制度设计深受当时宏观经济环境和金融风险防控目标影响，并购贷款长期被限定服务于“取得控制权或实现合并”的并购交易。随着我国经济结构调整和产业升级持续推进，市场主体通过参股投资、战略协同等方式参与并购重组的需求显著上升，原有制度框架在支持实体经济和新型并购模式方面逐渐显现出局限性。

在此背景下，《新规》以“防风险、强监管、促发展”为主线，一方面通过引入参股型并购贷款、提高控制型并购贷款比例和期限上限等方式，增强并购融资对实体经济和产业整合的支持力度；另一方面，通过强化银行准入门槛、细化集中度管理、压实尽职调查和贷后管理责任，系统性提升并购贷款业务的风险治理水平。从整体看，新规并非单纯放松监管，而是通过差异化、精细化规则实现“有条件地扩容”。

就交易类型而言，《新规》以是否取得或维持控制权为核心判断标准，在保留控制型并购贷款适用范围的基础上，有条件放开对参股型并购交易的融资支持，并明确将为维持或增强控制权实施的增持行为纳入控制型并购贷款范畴，从制度上回应了多样化并购重组结构下的合理融资需求。

二、《商业银行并购贷款管理办法》正式稿与征求意见稿对比

三、《商业银行并购贷款管理办法》与《商业银行并购贷款风险管理指引》对比

在《指引》框架下，商业银行并购贷款原则上仅支持“实现合并或取得实际控制权”的并购交易，即控制型并购。该制度设计在当时有助于确保并购贷款服务于企业的长期战略投资，降低信贷资金被用于财务性投资或短期套利的风险。但随着并购市场的发展，仅以是否取得控制权作为并购交易“战略性”的判断标准，已难以匹配产业整合和转型升级的现实需求。

《新规》第四条在制度层面作出突破，明确将并购贷款划分为控制型并购贷款和参股型并购贷款，并允许在满足特定条件的情况下，使用并购贷款支持参股型并购交易。具体而言，对于单一并购方，虽未取得目标企业控制权，但单次取得目标企业股权比例不低于20%，或者已持有目标企业20%以上股权且单次新增受让或认购比例不低于5%的，可依法申请参股型并购贷款。

从借款人角度看，该项调整为战略性少数股权投资提供了制度化的银行融资渠道，有助于降低并购交易中对自有资金的一次性占用；从银行角度看，新规通过同步设置贷款比例、期限和集中度等约束条件，使参股型并购贷款在可控风险框架内成为可管理、可定价的业务品种。这一分类管理机制，有助于并购贷款业务由“是否可做”向“如何精细化管理”转型。

（二）明确允许开展“增强控制型并购贷款”

《新规》第四条规定，已获得目标企业控制权的并购方 “为维持或者增强控制权”而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款（“增强控制型并购贷款”）， 进一步明确肯定了“增强控制型并购贷款”的合规身份。

在实践中，围绕“为维持控制权”开展的并购交易，长期存在一定监管理解分歧，部分观点倾向于将该情形限定为防止控制权被稀释的被动安排，而对并购方在未面临失控风险情况下主动扩大控制权的交易持审慎态度。

《新规》第四条对此予以明确，规定已取得目标企业控制权的并购方，为维持或者增强控制权而受让或认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款，并进一步要求单次取得的股权比例不得低于5%。该规则的明确，有助于银行在控股股东收购少数股权、股权结构优化等场景中形成稳定、可预期的合规判断标准，降低因政策理解不一致带来的业务不确定性。

（三）提高了并购贷款的占比上限（70%）并延长了最长贷款期限（10年）

《新规》第二十四条、第二十五条在并购贷款比例和期限管理方面引入了明显的分类监管思路。不同于《指引》对所有并购交易统一适用“并购贷款比例不超过60%”的安排，新规根据并购交易是否取得控制权，对融资杠杆和期限实施差异化管理：参股型并购贷款的融资比例仍维持在60%，期限原则上不超过7年；而控制型并购贷款的融资比例上限则提高至70%，贷款期限相应延长至原则上不超过10年。

上述调整体现了明确的政策导向。控制型并购通常伴随更深层次的资产整合、业务协同及战略转型，对资金规模和期限匹配的要求更高，适度提高融资比例并延长期限，有助于缓解并购方的资本金压力，提升并购交易的可行性和稳定性。同时，新规并未简单放松杠杆约束，而是通过同步提高权益性资金的最低比例要求形成反向制衡机制：控制型并购交易中，权益性资金比例不得低于30%；参股型并购交易中，该比例进一步提高至40%。通过强化并购方的资本实质投入，新规在支持战略性并购发展的同时，有效防范“高杠杆、低资本金”并购所可能积累的金融风险，体现了监管在激发市场活力与守住风险底线之间的平衡取向。

（四）设置差异化展业要求

《新规》在《指引》基础上，对商业银行开展并购贷款业务的准入条件和集中度管理要求作出了显著细化和提升。相较《指引》中侧重原则性要求的表述，新规将“经营状况良好、公司治理完善”明确置于展业条件的首位，并进一步要求银行具备专业的并购贷款尽职调查和风险评估团队，同时明确提出“上年度监管评级良好”的硬性要求，实质上将机构整体经营质量和合规水平与并购贷款业务准入资格直接挂钩。按照行业通行理解，监管评级需达到2级及以上方可视为“良好”，该项要求客观上将部分风险管理能力和合规水平相对不足的机构排除在并购贷款业务之外。

此次修订中最具实质影响的变化之一，是引入差异化的资产规模门槛。新规规定，开展控制型并购贷款业务的银行，其上年度末并表口径调整后表内外资产余额不得低于500亿元人民币；而开展风险特征更为复杂的参股型并购贷款业务，则需达到1000亿元人民币的更高门槛。该项安排预计将并购贷款业务，尤其是参股型并购贷款，主要集中于全国性商业银行、部分大型外资银行及头部城商行，从制度层面防范中小银行在专业能力和风险承受能力不足的情况下介入复杂并购交易，降低潜在的区域性金融风险。

在集中度监管方面，新规在保留并购贷款整体规模上限的基础上，进一步细化了结构性约束。一方面，明确商业银行全部并购贷款余额占同期一级资本净额的比例不得超过50%；另一方面，新增单一借款人并购贷款集中度限额，要求其余额不得超过一级资本净额的2.5%，较征求意见稿中的5%上限明显收紧。同时，新规针对参股型并购贷款单独设置比例限制，明确其余额不得超过银行全部并购贷款余额的30%。上述安排旨在防止银行信贷资源过度集中于缺乏控制权保障的股权投资交易，引导并购贷款在控制型与参股型业务之间保持合理结构，体现了监管部门在风险分散和精细化管理方面的进一步强化。

（五）强调展业能力评估

新规在风险评估方面构建了以偿债能力为核心的多维度分析框架，要求银行在全面评估战略、整合、经营和财务风险的基础上，重点审查并购双方未来现金流、关键财务杠杆以及在不利情形下的风险承受能力。正式稿在情景分析基础上新增“压力测试”的强制性要求，并要求形成书面评估报告，进一步强化了过程留痕和责任落实。

这一系列规定表明，并购贷款的合规判断已不再局限于交易结构是否符合比例和期限要求，而是更强调贷款在全生命周期内的可持续偿付能力，这对银行并购金融团队的专业化水平提出了更高要求。

（六）禁止置换已获得的并购贷款

与原《指引》相比，《正式稿》首次明确禁止并购贷款用于置换已取得的并购贷款，从制度层面切断了并购贷款在银行体系内“以贷换贷”“滚动续作”的操作空间。该项调整体现出监管部门对并购贷款功能定位的进一步收紧，即并购贷款应当服务于具体、真实的并购交易本身，而不应演变为长期股权投资的持续性融资工具。对商业银行而言，该规则将倒逼在贷前阶段更加审慎地设计并购贷款的期限结构和退出安排，避免过度依赖后续再融资，同时也可能促使部分并购再融资需求向股东资金、资本市场或境外融资渠道分流，进一步强化并购贷款的全周期风险管理要求。

四、过渡期安排与银行业务调整策略

五、结语

总体来看，《新规》的出台，标志着并购贷款监管从以“原则性约束”为主的阶段，正式迈入以“分类管理、精细风控和能力约束”为核心的新阶段。一方面，《新规》通过引入参股型并购贷款、适度放宽控制型并购贷款的比例和期限，为并购融资提供了更具弹性的制度空间，释放出支持实体经济并购整合和产业升级的积极信号；另一方面，通过抬高银行准入门槛、强化集中度管理、压实尽职调查和贷后管理责任，监管部门也为并购贷款业务设置了更为清晰、可执行的风险边界。

从商业银行角度看，《新规》并未简单“放闸”，而是对机构的专业能力、风险定价能力和全周期管理能力提出了更高要求。并购贷款能否成为可持续发展的业务品种，已不再取决于单一项目的结构设计，而取决于银行是否具备识别并购实质风险、评估股权价值、管理长期现金流波动的综合能力。

可以预期，在《新规》正式落地实施后，并购贷款市场将呈现“总量受控、结构分化、质量提升”的发展特征。并购贷款将更集中服务于具备真实产业协同和长期经营能力的并购交易，而监管规则的清晰化和可预期性，也将为银行、企业和资本市场参与主体提供更加稳定的制度环境。