本期文章是基于对指导性案例15号徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械公司”）与四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）、成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）等买卖合同纠纷一案的学习完成。本案值得关注的要点在于关联公司人格混同认定问题。

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2006年至2008年期间，徐工机械公司、徐工重庆公司分别与川交工贸公司签订多份工业品买卖合同，川交工贸公司向徐工机械公司购买压路机、摊铺机等工程机械设备。上述合同中均由杜旭辉作为川交工贸公司的委托代理人签字并加盖公司印章。　　

2005年8月15日，川交工贸公司、瑞路公司、川交机械公司共同向徐工机械公司出具说明，载明：川交机械公司成立于1999年，由于公司业务的不断扩张，于2004年、2005年先后注册了瑞路公司、川交工贸公司，这三个单位分别与原告签订了销售合同，所产生的债权债务以及销售量都算川交工贸公司的，以后我公司尽量规范以川交工贸公司与徐工机械公司业务往来。徐工机械公司成都办事处在该说明上盖章。　　

2006年12月7日，川交工贸公司、瑞路公司共同向原告出具申请，载明为了统一核算，现郑重申请将川交工贸公司、瑞路公司在2006年度所有业绩、账务都计算到川交工贸公司名下。

2009年8月6日，徐工重庆公司向川交工贸公司出具债权转让通知书，告知该公司与徐工机械公司签订了债权转让协议，将享有川交工贸公司10916405.71元的债权及项下全部权利转让给徐工机械公司，由川交工贸公司向徐工机械公司清偿债务。　

另查明：根据工商登记资料记载，川交机械公司股东为王永礼、李智、倪刚（2008年3月31日变更为倪刚、王永礼），法定代表人于2007年10月31日由王永礼变更为倪刚。瑞路公司股东为王永礼、李智、倪刚（2007年8月14日变更为王永礼、倪刚），法定代表人王永礼。川交工贸公司股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、何万庆、郭印（至2008年10月20日股东变更为吴帆、张家蓉），法定代表人吴帆。

三家公司的经理均是王永礼，财务负责人均是凌欣，出纳会计均是卢鑫，工商手续的办理都是张梦、卢鑫，案涉合同经办人均为杜旭辉。川交工贸公司的股东在瑞路公司及川交机械公司交叉任职或兼职。王永礼与张家蓉系夫妻关系。卢鑫在接受公安机关调查时，陈述其个人银行卡中资金的来源有销售徐工机械公司的机械款，有瑞路公司机械租赁款，还有少部分的瑞路公司工程款，还有川交工贸公司的工程机械配件款，还陈述只要有总经理王永礼的签字，就按照王永礼的签字向外支付。

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【二审法院新增查明事实】

川交机械公司、瑞路公司公司章程均载明，公司经理行使主持公司的生产经营管理工作等职权。川交机械公司与瑞路公司均聘任王永礼为公司经理。川交工贸公司公司章程载明，公司股东会聘任非股东人员王永礼任经理；经理对股东会负责，主持公司日常经营管理工作，行使主持公司生产经营管理工作、组织实施股东会决议等职权，并列席股东会会议。

【川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司构成资产混同，川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带责任。】

川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象。在均与徐工机械公司有业务往来的情况下，三公司还刻意安排将业务统计于川交工贸公司的名下，客观上削弱了川交工贸公司的偿债能力，有滥用公司独立人格以逃废债务之嫌。三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

【二审裁判结果】

驳回上诉，维持原判决。

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1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

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《中华人民共和国公司法》

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。