（一）诉讼主体的确认
根据《公司法》的规定，提起公司司法解散的适格主体为“持有公司全部股东表决权的10%以上”的股东，需要注意的是，股东出资是否实际到位、是否抽逃出资等瑕疵，并不影响股东依法享有的起诉权。在（2021）最高法民申6453号案件中，最高人民法院明确表示：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。
（二）“公司经营管理发生严重困难”的司法认定
“公司经营管理发生严重困难”既包含治理层面的困难，也包含经营层面的困难。其核心特征是公司丧失运营能力或持续运营将导致股东利益重大损失，具体可分为两类：
·治理型困难：即公司僵局，属于经营管理严重困难的典型表现形式，指公司的决策和管理机制无法正常运行，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出决议。
·经营型困难：公司虽治理结构未完全失灵，但因市场环境变化、经营决策失误等原因，陷入持续性亏损、资不抵债、主营业务停滞等状态，且无法通过常规手段扭转。
依据前述《公司法司法解释（二）》第一条第二款的规定，如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，不符合《公司法》的解散公司条件。因此在司法实践中，“公司经营管理发生严重困难”主要体现为“公司僵局”。
典型案例分析1：林方清诉凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（（2010）苏商终字第0043号、指导案例8号）
【基本案情】
该案中，凯莱公司仅有戴小明和林方清两名股东，各占50%股份，公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。后由于双方矛盾逐步加深，公司长期未召开股东会，无法形成有效决议。林方清最终向法院提起诉讼。
【裁判要旨】
最高人民法院在裁判中明确指出：判断公司经营管理是否出现严重困难，应侧重于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部机制无法正常运营，已陷入僵局状态，即使未处于亏损状态，也可以认定为公司经营管理发生严重困难。
股东投资设立公司的最终目的是获得收益，其通过参与公司决策、行使股东权利的方式最大化并获取收益，公司经营管理若出现困难，则会妨害股东权利的实现，严重损害股东利益。本案中，由于凯莱公司长期不召开股东会，林方清不能通过行使表决权来参与公司决策，亦不能有效地行使监事监督权，其投资设立凯莱公司的目的已无法实现，凯莱公司继续存续将导致其合法权益遭到进一步损害。即便凯莱公司处于盈利状态，也不能认定为股东的利益未受到损失。
本案确立的裁判要旨对全国法院审理类似案件具有指导意义。
典型案例分析2：仕丰公司诉富钧公司公司解散纠纷案（（2011）民四终字第29号）
【基本案情】
在本案中，最高人民法院进一步明确了公司僵局的认定标准。本案被告富钧新型复合材料（太仓）有限公司（以下简称“富钧公司”）有两名法人股东，为本案原告仕丰科技有限公司（以下简称“仕丰公司”）及第三人永利集团有限公司。根据富钧公司章程第十七条、第二十一条的规定，富钧公司董事会是公司最高权力机构，仕丰公司和永利公司均以委派董事的形式对富钧公司进行经营管理，即由董事会直接行使董事会和股东会的双重职能。自2005年起，双方股东因矛盾冲突导致公司经营管理陷入困境，董事会长期处于无法召开的状态，亦无法形成有效决议，公司持续多年无法正常经营。
【裁判要旨】
最高人民法院在该案判决中指出：公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法规定的实质条件，而不取决于复杂的公司僵局产生的历史原因和各方责任，故即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据相关法律规定，请求解散公司。这一观点进一步澄清了司法实践中的认识误区。
（三）“继续存续会使股东利益受到重大损失”的判断标准
“继续存续会使股东利益受到重大损失”是衔接“公司经营管理发生严重困难”与“司法解散”的核心要件。《公司法》并没有明确具体的认定标准，该要件具有一定的“宣示性”和“抽象性”，一般来说，当公司出现长期僵局状态，经营业务无法正常开展，继续存续会产生更多经营成本、摊薄股东利润甚至增加公司负债风险，对股东利益造成严重损害，以及处于控制地位的股东可能利用优势地位继续损害其他股东的权益，主要是指一种预期的利益损失。
司法实践表明，即使公司仍有盈利能力，但如果公司治理结构已完全瘫痪，股东的投资目的无法实现，也可以认定符合这一要件。法院在判断时会综合考虑公司僵局的持续性、股东矛盾的不可调和性、公司资产的流失风险、股东退出机制的缺失。
典型案例分析3：无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案（（2016）苏02民初246号、（2017）苏民终1312号）
【基本案情】
无锡某乙置业有限公司（以下简称“乙公司”）系设立于2010年11月17日的港澳台与境内合资有限责任公司。《章程》载明合资方分别为外方晋某公司（持股80%）、中方御某公司（持股20%）；后乙公司的中方出资人变更为无锡某甲置业有限公司（以下简称“甲公司”），占股20%。
乙公司设立后，即开始启动悦城项目。2016年悦城项目全部竣工，但已远超项目最初计划的清盘时间，且乙公司自设立以来6年内未向股东分配利润，矛盾开始显现。
2016年1月29日、5月31日，乙公司两次董事会均无法就2016年度预算、2015年年度财务会计决算报告等事项达成一致，故甲公司提出对项目提前进行清算，并要求将其所持有的20%股权进行转让，该要求遭到晋某公司拒绝。2016年7月18日，甲公司按照乙公司《章程》的约定向晋某公司寄交《僵局通知》，提请对乙公司2015年度决算方案、2016年度预算方案及清算方案进行协商。2016年8月10日，甲公司向乙公司董事长寄交《敦促函》，要求对乙公司进行审计、召开僵局会议，组织僵局要约。晋某公司后书面回复明确表示：对甲公司提出的僵局通知不予认可。双方一直无法形成一致意见。
此外，2016年的财务数据显示，乙公司一直处于亏损状态。
【裁判要旨】
法院认为，公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面，经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。“股东利益受损”不仅指无法分红，如公司治理结构的失灵，使股东无法参与公司治理，导致股东设立公司时的预期落空，亦属于“股东利益受损”的具体表现。
（三）“通过其他途径不能解决”的适用与限制
“通过其他途径不能解决”是启动司法解散的前置条件，体现了司法介入的审慎原则。其核心是股东已尝试具有现实可行性的内部/外部救济且无果，而非机械“穷尽一切途径”，法院一般以“实质性僵局无法打破、无有效替代方案”为核心认定标准。
典型案例分析4：湖南某投资有限公司诉兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司公司解散纠纷案（（2021）最高法民申1623号）
【基本案情】
兰州某投资有限公司（以下简称“兰州公司”）设立时的股东为兰州某企业集团公司和甘肃某工贸有限公司。2008年，湖南某乙投资集团有限公司（以下简称“湖南公司”）与兰州公司原股东签订《合作协议书》，约定湖南公司受让兰州某企业集团公司持有的兰州公司股权，赋予了湖南公司或其指定机构按照约定价款主张回购股权的权利，并约定了资产重组事宜。随后各方办理了工商变更登记。2015年，湖南某投资有限公司继受了湖南公司的股东资格及《合作协议书》中的权利。2016年，相关资产重组协议未通过，引发纠纷，湖南某投资有限公司提出解散兰州公司的诉讼请求。
【裁判要旨】
股东间存在股权回购条款，享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购案涉股权，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。
典型案例分析5：金濠（合肥）建设发展有限公司、江苏建坤置业有限公司公司解散纠纷案（（2019）最高法民终1504号）
【基本案情】
金濠（合肥）建设发展有限公司（以下简称“金濠公司”）系中外合资企业，由江苏建坤置业等四股东组成，建坤公司持股51%并委派4名董事，兴华公司、侨康公司等三家合计持股49%且各委派1名董事，董事会为最高权力机构。2014 年6月后，公司长期未召开董事会，法定代表人由建坤公司法定代表人兼任并实际控制经营，小股东无法参与决策、行使知情权，公司盈利却长期不分红且无合理解释。兴华公司、侨康公司（合计持股24%）诉请解散金濠公司，安徽高院一审支持。金濠公司、建坤公司上诉，最高法二审认为公司治理失灵、股东利益受损且无其他解决途径，驳回上诉、维持原判。
【裁判要旨】
董事会作为最高权力机构长期停摆，构成经营管理严重困难。股东权利被架空、长期不分红，构成股东利益受损。矛盾持续十余年，诉讼频发、调解失败，符合“无法通过其他途径解决”。