在企业破产清算程序中，撤销权是维护全体债权人公平受偿的重要制度，而实践中第三人代为清偿债务人债务的情形是否属于可撤销的个别清偿，往往成为争议焦点。安徽省黄山市中级人民法院审理的某金属制品公司管理人诉张某某等请求撤销个别清偿行为纠纷案，对此类问题作出了明确裁判，为司法实践提供了重要指引。

案件名称：某金属制品公司管理人诉张某某等请求撤销个别清偿行为纠纷案

审理法院：安徽省黄山市中级人民法院

入库编号：2023-08-2-289-001

案号：（2021）皖10民终165号

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2017年11月28日，黄山市某金属制品有限公司与张某某、邵某某签订《股东合作协议书》，约定共同出资设立新公司。同年12月2日，某金属制品公司、黄山市某旅游汽车有限责任公司向张某某、邵某某出具承诺函，某旅游汽车公司以应付某金属制品公司的三年租金99.9万元作为履约保证，若某金属制品公司违约，该公司将租金直接支付给张某某、邵某某作为损失赔偿。

后因某金属制品公司未履行合作协议，2018年10月11日，某旅游汽车公司按承诺函将2018年度租金323,400元支付给二人（张某某、邵某某各161,700元）。2019年3月15日，安徽省休宁县人民法院裁定受理某金属制品公司的破产清算申请，并指定了管理人。

管理人在清算中发现上述付款行为，认为该行为属于破产申请前六个月内的个别清偿，依据《中华人民共和国企业破产法》第32条诉请法院撤销。张某某、邵某某辩称付款系履行承诺函且彼时金属制品公司并非资不抵债；某旅游汽车公司则主张清偿合意形成于破产前六个月外，实际付款延迟系自身财务原因，不应认定为破产前六个月内的清偿。

一审法院判决撤销案涉付款行为，判令张某某、邵某某返还款项，张某某不服提起上诉，二审法院驳回上诉、维持原判。

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人民法院受理破产申请前六个月内，第三人根据事先约定将应支付给债务人的应付账款代债务人用于个别清偿，对其他债权人的清偿利益造成损害的，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第32条规定请求人民法院予以撤销的，人民法院应予支持。

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第三人代为清偿并非破产撤销权的法定排除情形，该类清偿行为的认定以实际付款时间为准，而非合意形成时间。破产管理人需全面核查债务人应收账款等财产线索，发现破产申请前六个月内的第三人代付个别清偿行为，应及时提起撤销之诉追回财产。债务人的债权人即便有代为清偿的事先约定，在债务人经营恶化阶段接受代付，仍可能因构成个别清偿被撤销而需返还款项。

此类案件中法院审查重点为清偿行为是否在法定期限内、是否损害其他债权人利益，而非单一考量债务人彼时的资产状况，只要清偿导致债务人责任财产减少且未使其受益，即符合撤销要件。

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1.《中华人民共和国企业破产法》第三十二条：人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

2.《中华人民共和国企业破产法》第三十四条：因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。

3.《中华人民共和国合同法》第六十四条（现行有效对应《中华人民共和国民法典》第五百二十三条）：当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。