金融·看法丨2025年银行业监管合规年度观察(下)
发布日期:
2026-03-18

承接《2025年银行业监管合规年度观察(上)》对代销业务、担保安排、格式条款及个人信息保护等领域的分析,监管规则与司法实践的协同演进,正持续向银行业务的更深处拓展。这种互动不仅体现在原则的确立,更在于对具体操作规则的精细化塑造,推动合规要求从文本走向实质,从节点控制延伸至业务流程的全周期。

在下篇中,我们将聚焦于三个更为具体、且与金融机构日常经营及风险处置紧密相关的领域:轻微违约的合同解除边界、担保权利公示的效力认定,以及收费行为的实质审查标准。这些领域的司法案例与监管动态表明,监管的合规要求正通过裁判规则转化为可执行的商业行为准则,金融机构的内部管理逻辑亟待与之同步优化。本文旨在通过对最新典型案例与规则的梳理,为银行业在上述领域的合规管理提供更具操作性的参考。

五、轻微违约领域

在金融借款合同履行过程中,借款人偶尔出现逾期还款等情形并不罕见。但在实践中,一旦发生违约,部分金融机构往往依据合同约定直接主张解除合同、提前收回全部贷款,由此容易引发双方权利义务明显失衡的争议。近年来,各级法院在相关典型案例中逐步明确了金融借款领域“轻微违约”的裁判思路:在尊重合同约定的基础上,以诚实信用原则为指导,对金融机构的约定解除权进行必要限制,在保护债权实现的同时兼顾金融消费者的合理权益。

(一)核心监管规范体系

司法实践中认定金融借款轻微违约,主要依据诚实信用原则以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第47条1的规定。该条明确指出:当合同约定的解除条件已经成就时,人民法院仍应审查违约行为的程度是否显著轻微、是否影响守约方合同目的的实现;如违约程度显著轻微且未影响合同目的实现的,守约方请求解除合同的,人民法院一般不予支持。

在金融借款合同中适用该规则,一方面体现了对当事人意思自治的尊重,另一方面也防止金融机构机械适用合同条款、过度行使解除权。对于履行期限较长、与民生密切相关的房屋按揭贷款等合同,如果借款人违约并非恶意逃废债务,且能够及时补救,法院通常更倾向于维持合同继续履行,以维护交易关系的稳定。

(二)司法实践

各地法院发布的金融审判典型案例,从具体情形出发,明确了轻微违约的认定标准与合同解除的限制条件,为司法实践提供了清晰指引,以下三起典型案例颇具代表性:

1.银行卡冻结致逾期,及时补还不解除合同

在成渝金融法院发布的典型案例中2,沈某与某银行签订了为期20年的房屋按揭贷款合同,此前一直按期还款。后因银行卡被冻结,导致6期按揭未能按时扣款,且沈某对账户冻结情况并不知情。银行据此提起诉讼,请求解除合同并要求一次性清偿全部贷款本息。

沈某在收到起诉材料后即补缴全部逾期本息,并通过银行新开设的账户继续按期还款。法院审理认为,沈某的违约系客观原因所致,主观上不存在恶意,且已通过补救措施消除违约后果,并未影响银行实现收回贷款本息的合同目的。最终法院判决驳回银行解除合同及提前收贷的诉讼请求,维持合同继续履行。

2.逾期后偿清大部分本息,轻微违约不支持提前收贷

内蒙古自治区高级人民法院公布的一起案例中3,张某、刘某向银行申请18万元住房贷款,在履行过程中出现逾期。银行宣布贷款全部到期,并起诉要求解除合同、提前收回全部贷款本息并行使抵押权。

案件审理过程中查明,借款人在逾期后已偿还大部分本息,仅剩少量本金及利息未结清,同时已按照合同约定支付逾期罚息。法院认为,两名借款人虽存在违约行为,但违约程度较轻,且已采取积极措施补救,未影响银行实现债权的合同目的。最终法院仅支持银行要求支付剩余本息及律师费的请求,对解除合同及提前收贷的诉求未予支持。

3.多次小额逾期但及时结清,主观无恶意则合同继续履行

山东省高级人民法院涉自贸试验区典型案例中4,王某甲等三人向银行申请 41 万元住房贷款,履行中先后出现数次逾期,但其在银行起诉前已结清全部逾期本息,诉讼过程中亦正常履行还款义务。银行仍主张贷款合同提前到期,要求一次性清偿剩余全部款项。

法院审理指出,借款人主观上无恶意违约的情形,逾期后及时结清本息弥补了银行损失,且涉案贷款有房产抵押担保,银行债权能够得到充分保障,继续履行合同未扩大银行损失,亦能实现合同目的。最终判决驳回银行的诉讼请求,判令合同继续履行。

(三)监管与司法协同

结合近年来的监管政策导向与司法裁判实践,金融借款轻微违约领域逐步形成兼顾债权保护与消费者权益保障的规则体系,并对金融机构的贷后管理方式提出了更为审慎、合理的合规要求,主要体现在以下几个方面:

1.双向平衡保护理念的强化

司法裁判在处理金融借款轻微违约纠纷时,逐步形成兼顾金融债权保护与金融消费者权益保障的裁判思路。一方面,法院强调借款人应当遵循契约精神,对违约行为依法承担相应责任,例如在发生逾期时承担罚息或违约金;另一方面,对于因客观原因导致的轻微违约情形,法院通常对金融机构行使合同解除权持审慎态度,防止在违约程度较轻、合同目的仍可实现的情况下过度扩大金融机构权利。该裁判导向既维护了金融信用体系的严肃性,也保障了金融消费者的基本权益。对此,金融机构在贷后管理中应建立违约情形分类处理机制,对恶意逃废债务行为依法采取严格措施,对轻微违约情形则优先通过催告、协商等方式提供合理补救空间,避免直接启动解除合同或诉讼程序。

2.引导金融机构强化柔性履约管理

司法实践中,法院普遍倡导金融机构在借款人发生轻微违约时,通过沟通协商等方式优先化解纠纷,而非直接采取解除合同或诉讼追偿等强制性措施。在借款人违约程度较轻、具备补救可能的情况下,金融机构应当本着诚实信用原则,与借款人协商合理的补救方案,例如变更还款账户、调整还款安排或给予合理宽限期。该裁判导向在一定程度上推动金融机构优化贷后管理机制,在风险控制与客户权益保护之间实现更加合理的平衡。同时,金融机构在处理相关事项时,应注意对催收通知、沟通协商过程、逾期情况等进行完整留痕,以满足司法实践中对证据完整性的要求。

3.举证责任与合规留痕要求的强化

在涉及合同解除或提前收贷等争议时,法院通常要求金融机构证明借款人违约行为已达到严重程度并影响合同目的的实现。如金融机构无法提供完整的贷后管理记录、催收通知或沟通记录等证据材料,可能承担举证不能的不利后果。该裁判规则客观上提高了金融机构在贷后管理环节的合规要求,金融机构应当完善贷后管理记录体系,强化催收、沟通及风险处置过程的证据留存,以确保在发生争议时能够充分证明自身已依法、合理行使合同权利。

六、权利公示领域

在金融借款担保业务中,抵押权登记、预告登记等权利公示行为,是金融机构实现担保物权、保障债权安全的重要环节。不动产登记簿作为权利公示的法定载体,其记载具有公示公信效力,在发生冲突时通常优先于当事人之间的合同约定。同时,预告登记的物权效力边界以及阶段性担保责任的解除节点,也直接关系到金融债权能否顺利实现及各方主体之间的权利义务平衡。

近年来,各级法院通过发布典型案例,对权利公示领域的裁判规则进行了进一步明确,强调不动产登记的法定公示效力,并逐步厘清抵押担保、预告登记以及阶段性保证责任之间的权利义务边界,为金融机构规范开展担保业务提供了较为清晰的实践指引。本文结合相关司法典型案例,对金融借款担保中权利公示问题的主要裁判逻辑及其合规启示进行梳理。

(一)核心监管规范体系

金融借款担保中涉及抵押登记、预告登记等权利公示行为,其规范体系主要以物权制度和不动产登记制度为基础,并通过司法解释及相关制度规则加以细化,形成较为完整的法律规范框架。

基础性法律及司法解释:《民法典》作为担保制度和物权制度的基本法律,对抵押权的设立、生效及实现规则作出了系统规定,明确不动产抵押权以登记为设立要件,并确立不动产登记的公示公信原则。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》进一步细化担保制度的适用规则,对抵押登记与合同约定不一致时的处理原则、最高额抵押担保范围的认定、混合担保权利行使顺序等问题作出明确规定,强调不动产登记簿记载在确定担保范围中的优先效力,为金融借款担保纠纷的裁判提供了重要依据。

不动产登记与权利公示规则:《不动产登记暂行条例》及其实施细则构建了不动产登记的基本制度框架,明确不动产物权变动以登记为生效要件,并确立登记簿作为权利公示的法定载体。《民法典》物权编同时规定了预告登记制度,明确预告登记主要用于保障将来物权变动请求权的实现,并不当然产生物权变动的法律效果。相关制度规则在实践中共同构成不动产抵押登记、抵押预告登记及商品房预告登记等权利公示行为的基本法律依据,为金融机构在开展抵押担保业务时办理相关登记提供了制度基础。

(二)司法实践

各地法院发布的金融审判典型案例,从抵押登记与合同约定冲突、预告抵押登记的物权效力以及商品房预告登记的执行边界等几个典型场景出发,对权利公示的适用规则进行了进一步明确。

1.抵押登记与合同约定不一致时,以登记簿记载确定担保范围

在内蒙古自治区高级人民法院公布的一起典型案例中5,甲银行与丙、丁公司签订《最高额抵押合同》,约定抵押担保范围包括本金、利息、罚息等全部债权余额。丙、丁公司以其不动产提供抵押并办理登记,但不动产登记簿仅记载最高债权数额为1790万元,并未载明利息、罚息等附属债权。

债务人乙公司违约后,甲银行提起诉讼,请求就借款本金1790万元及利息、罚息等合计1900余万元,对抵押不动产享有优先受偿权。

法院审理认为,根据担保制度司法解释的规定,当不动产登记簿记载与抵押合同约定不一致时,应以登记簿记载确定被担保债权范围。由于案涉抵押登记仅记载最高债权数额为1790万元,因此银行仅能在该限额范围内对抵押财产主张优先受偿,超出部分的利息、罚息等债权不享有抵押优先受偿权。二审法院最终驳回甲银行上诉,维持原判,并向银行发出司法建议,提示其注意抵押登记不规范可能带来的法律风险。

2.预告抵押登记满足法定条件时,抵押权自预告登记之日设立,阶段性保证责任随之解除

四川省高级人民法院发布的2024年度商事审判典型案例中6,某银行与李某、汪某及某开发商签订《个人房产抵押贷款合同》,约定借款人以所购期房提供抵押担保并办理抵押预告登记,开发商则为贷款提供阶段性连带责任保证,并约定“银行取得正式抵押他项权证明后,开发商保证责任解除”。

之后案涉房屋完成不动产首次登记,借款人出现逾期还款情形。银行提起诉讼,要求开发商继续承担保证责任,并同时主张对房屋享有优先受偿权。

法院审理认为,案涉房屋已完成首次登记,抵押预告登记亦不存在失效情形,已经具备抵押权设立的法定条件,因此抵押权应自预告抵押登记之日起设立。开发商提供阶段性保证的目的在于弥补正式抵押设立前的债权保障缺口。在抵押权已经依法设立的情况下,如仍要求开发商继续承担保证责任,将导致权利义务明显失衡,也不符合各方当初的缔约目的。最终法院判决银行对案涉房屋享有优先受偿权,同时认定开发商的阶段性保证责任已经解除。

3.商品房预告登记不产生物权变动,开发商所有权可以排除强制执行

在广东省高级人民法院发布的一起涉不动产执行异议之诉典型案例中7,李某、翁某与某房地产公司签订商品房预售合同,支付部分房款并办理了房屋预告登记。后二人因另案债务被某银行申请执行,法院对该预告登记房屋进行了查封并拟拍卖。

房地产公司以“购房人尚未付清房款,房屋所有权仍归开发商”为由提起执行异议之诉,请求排除执行。

法院审理认为,商品房预告登记仅登记了将来实现物权变动的请求权,并非所有权登记,不产生房屋所有权转移的法律效果。案涉房屋仍登记在开发商名下,其依法享有所有权。在购房人未付清房款且申请执行人不同意从拍卖价款中优先支付房款的情况下,房地产公司有权主张解除购房合同,其所有权足以排除对案涉房屋的强制执行。最终法院判决不得对该房屋进行执行处置。

综合上述案例可以发现,法院在处理金融借款担保中的权利公示争议时,通常会从三个方面进行综合判断。

首先,以登记公示的法定效力为基础。不动产登记是物权公示的法定方式,登记簿记载具有公信力。当合同约定与登记内容不一致时,应优先依据登记簿内容认定担保范围,以避免因登记与合同内容脱节而影响担保权益实现。

其次,严格区分不同登记类型的法律效力。司法实践明确区分抵押预告登记与正式抵押登记、商品房预告登记与所有权登记的法律性质。只有在满足法定条件的情况下,预告登记才可能产生相应的物权效力,从而避免因登记类型混淆而扩大担保责任或损害真实权利人的权益。

再次,兼顾合同目的与权利义务平衡。在阶段性保证与抵押预告登记衔接问题上,法院通常以“弥补抵押权设立前的债权保障缺口”为判断基础。当抵押权已经依法设立后,阶段性保证责任一般随之解除,以避免形成不必要的双重担保。

(三)监管与司法协同

结合近年来的司法裁判规则与监管导向,不动产担保权利公示领域逐步形成以登记公示效力为核心、以权利义务平衡为导向的规则体系,对金融机构办理抵押登记及相关担保安排提出了更为明确的合规要求,主要体现在以下几个方面:

1.强化登记公示效力,确保登记内容与合同约定相一致

司法裁判普遍强调不动产登记簿在权利公示中的核心地位。当登记簿记载与抵押合同约定不一致时,应以登记簿记载为准确定担保范围。该裁判规则要求金融机构在办理不动产抵押登记时更加注重登记信息的准确性与完整性。在具体操作中,应逐项核对登记簿记载的抵押财产范围、被担保债权数额以及担保范围等内容,并尽量将利息、罚息、复利以及实现债权的费用等附属债权纳入登记范围,避免仅登记本金而导致附属债权无法获得优先受偿。

2.明确不同登记类型的法律效力,规范登记办理流程

司法实践严格区分抵押登记、抵押预告登记以及商品房预告登记等不同登记类型的法律效力。抵押预告登记通常仅具有保障将来物权变动的功能,而商品房预告登记亦仅产生请求权公示效果,并不直接导致所有权变动。因此,金融机构在开展相关业务时,应在合同中明确不同登记类型的法律性质及操作节点。例如,在办理抵押预告登记的情形下,应及时跟踪不动产首次登记的办理进度,在条件具备后及时申请办理正式抵押登记;对于商品房按揭业务中的预告登记,则应明确其仅具有请求权公示功能,以避免对担保效力产生误判。

3.合理衔接担保安排,优化合同条款设计

在涉及阶段性保证与抵押担保衔接的业务安排中,司法裁判通常以抵押权是否已经有效设立作为判断保证责任存续的重要标准。相关裁判规则表明,阶段性保证的主要目的在于弥补正式抵押权设立之前的担保空缺,因此在抵押权已经依法设立的情况下,保证责任原则上不应继续延续。基于此,金融机构在合同设计中可将“抵押权有效设立”作为保证责任解除的重要节点,而不宜仅以取得不动产他项权证明作为唯一判断标准,从而避免因登记流程因素导致保证责任不必要地延续。

4.完善登记管理机制,加强登记风险防控

随着司法实践对登记公示效力要求的不断强化,金融机构有必要进一步完善内部登记管理机制。例如,在办理抵押登记前由法务或风控人员对登记材料与合同条款进行一致性审核;在登记完成后定期核查不动产登记簿信息,如发现登记内容存在遗漏或记载错误,应及时向登记机构申请更正,以确保担保权益的公示效力稳定、有效。

5.强化与合作方的协同管理,保障登记及时完成

在期房按揭等业务场景中,抵押权的最终设立往往依赖开发商完成不动产首次登记并配合办理正式抵押登记。司法裁判实践表明,若相关登记迟延办理,可能直接影响金融机构担保权益的实现。因此,金融机构在业务安排中应加强与开发商等合作方的沟通协调,通过补充协议明确不动产首次登记及抵押登记办理的时间节点,并约定相应的配合义务及违约责任,从而降低因登记迟延影响担保权利实现的风险。

七、金融机构收费行为规范

随着金融服务实体经济、降低综合融资成本和治理涉企乱收费要求持续强化,金融机构收费行为已经从单纯的价格管理问题,演变为兼具金融监管、合同审查与司法评价的复合型合规议题。近两年,监管层面对收费项目设定、定价程序、信息披露、息费分离和质价相符提出了更细化要求。司法实践层面则通过财务顾问费、服务费、承诺费、融资承诺费、信用卡违约金等典型案件,持续校正“名为收费、实为加息”“名为违约责任、实为机构过错转嫁”的做法。整体上看,凡未提供实质性服务、未充分披露收费依据和标准,或者将本应由金融机构自行承担的经营成本转嫁给客户的,均面临被认定为违规收费、变相利息,进而在诉讼中被冲抵本金、作为还款抵扣或者不获支持的风险。

(一)核心监管规范体系

金融机构收费行为的现行规范基础,首先来自《商业银行法》与《商业银行服务价格管理办法》。《商业银行法》第五十条规定:“商业银行办理业务,提供服务,按照规定收取手续费。收费项目和标准由国务院银行业监督管理机构、中国人民银行根据职责分工,分别会同国务院价格主管部门制定。”确立了“商业银行办理业务、提供服务,按照规定收取手续费”的基本原则,并将收费项目和标准的制定权限交由监管部门与价格主管部门按职责分工行使。《商业银行服务价格管理办法》进一步要求商业银行建立服务价格管理和信息披露机制,实行市场调节价的服务价格应由总行制定和调整,分支机构不得擅自设定或调整,且客户所支付的服务费用必须对应明确的服务内容。换言之,收费项目并非只要双方合同约定即当然有效,仍须满足“项目合法、主体有权、内容明确、服务对应”的基本前提。

在监管层面,原中国银监会《关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》(银监发〔2012〕3号)确立了贷款收费治理的基本红线,即不得以贷收费、不得浮利分费、不得借贷搭售、不得转嫁成本,并明确要求服务收费遵循合规收费、以质定价、公开透明、减费让利等原则。其中,“不得以贷收费”与“不得浮利分费”直接针对将贷款利息拆分为诸如财顾费、咨询费、承诺费等费用的实践;“不得转嫁成本”则明确尽职调查、押品评估及为发放贷款而产生的常规经营成本,原则上不得以服务费名义另行向客户收取。

需要特别注意的是,2025年11月市场监管总局办公厅修订并重新发布《商业银行收费行为执法指南》(以下简称“《新指南》”),并同步废止2016年版本。《新指南》第九条明确要求商业银行收费行为遵循“依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符原则”,并强调“顾问与咨询类、资金监管类、资产托管类、融资安排类、贷款承诺等业务”,必须体现“实质性服务”的要求;同时,第十三条规定了“(一)在价目表外自立收费项目的;(二)收费标准超出价目表规定的;(三)收费对象与价目表规定不符的;……(八)收费后提供的服务内容与公示的内容不一致的;”等情形,直接列为违规收费行为。这意味着收费合规审查已经从“有没有合同约定”推进到“有没有制度依据、有没有公示、有没有真实服务、有没有相称对价”的四重审查。

(二)司法实践

司法实践中,法院对金融机构收费行为的审查,已经由对形式合同条款的尊重,转向对交易实质、服务内容和综合融资成本的穿透式审查。典型案件主要集中在以下三个方面。

1.财务顾问费、承诺费、融资承诺费的性质穿透审查

凡收费名目虽冠以“财务顾问费”“承诺费”“融资承诺费”,但金融机构无法证明其提供了独立于放贷义务之外的实质性服务,或者收费所对应事项本就属于贷款发放过程中的应有职责与经营成本,人民法院通常倾向于将该等费用认定为变相利息或者不合理收费,并作抵扣处理。

上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、苏州中院联合发布10起长三角金融审判典型案例(2024-2025)之七8“某银行诉某地产公司金融借款合同纠纷案”中,银行在发放5亿元固定资产贷款后,又与地产公司签订《专项财务顾问服务协议》,约定财务顾问费570万元,企业已支付275万元。法院认为:“银行未能举证证明其实际提供了协议约定的财务顾问服务,该275万元应视为对贷款的还款并按约定顺序冲抵。”该案的裁判逻辑为金融机构若主张收费合法,不仅要证明签了服务协议,更要证明“服务真实发生”“服务内容独立存在”“收费与服务相匹配”。否则,财顾费就可能被认定为将利息包装为中间业务收入。

广西壮族自治区高级人民法院发布8件2023-2024年金融商事审判典型案例之四:“某银行桂林分行与桂林某投资有限公司等金融借款合同案9”则进一步将上述裁判逻辑延伸到“承诺费”场景。该案中,银行在5亿元房地产借款合同之外另收承诺费共计862万元,但合同及相关协议未明确承诺费收费标准,所谓“承诺服务”实质上也仅是贷款承诺本身。法院因此认定“银行未能证明其已就收费依据和标准履行充分告知义务,且其收取的承诺费对应事项本质上属于借款合同项下本应履行的主要义务,故应将已收862万元冲抵借款本息。”该案表明,即便收费名称不是财务顾问费,只要收费所对应的内容没有脱离放贷主合同义务,法院同样会作变相利息或不合理收费的否定评价。

2025年12月4日,最高人民法院召开新闻发布会,发布人民法院依法平等保护民营企业合法权益典型民商事案例中的“某银行诉某房地产开发公司等金融借款合同纠纷案10”则更进一步规范金融机构融资收费行为。成渝金融法院二审认为,在银团贷款以外向借款人收取融资承诺费缺乏依据,银行所谓为依约提供贷款而提前调配、筹集资金,本质上属于其自身经营成本,不能再行转化为有偿服务向客户收费。最终,法院将1000万元融资承诺费从借款本金中扣除。该案把“承诺类收费”的审查从质价相符问题进一步推进到收费依据层面,即不仅要看有没有服务,还要看此类收费在现行监管框架下是否本身具有足够的制度依据。

2.收费依据、收费标准与告知义务的严格审查

除“是否提供实质性服务”外,法院对金融机构是否就收费项目、计算标准、服务内容和违约后果进行充分披露,也进行严格审查。广西高院前述案件中,法院特别强调《房地产借款合同》《承诺业务协议书》《承诺业务付款通知书》均未清楚载明承诺费的计算标准,合同中也未约定银行违反承诺时的责任承担,导致借款人无法据此准确判断收费的依据、内容和对价关系。在此情况下,银行即便援引合同约定,也不足以证明其完成了“明码标价”和充分告知义务。

这一裁判思路与现行监管规则高度一致。《商业银行服务价格管理办法》要求商业银行向客户收取的服务费用应对应明确的服务内容。2025年修订的《新指南》则进一步要求商业银行在营业场所及时、准确公示服务项目、服务内容、收费标准、适用对象、生效日期和投诉方式,并将“价目表外自立收费项目”“收费标准超出价目表规定”“收费后提供的服务内容与公示内容不一致”等情形直接界定为违规收费。由此可见,在收费争议中,金融机构不仅要有合同文本,还要能够形成“价目表,协议文本,服务留痕,收费凭证”相互印证的完整证据链。

3.金融机构对损失扩大存在过错时,违约金等负担可被酌减

收费行为规范并不只限于中间业务收费本身,还延伸至违约金、罚息等违约负担的合理承担问题。河北省高级人民法院发布6起金融审判典型案例(2019-2023)之一“某银行诉王某某信用卡纠纷案”中11,持卡人逾期后主动联系银行申请分期还款销户,银行工作人员却告知其需先连续三个月不消费、不还款方可办理,而后银行又未及时通知分期申请未获批准,导致持卡人在错误认识下继续逾期。法院最终支持本金及相应利息请求,但对银行主张的2574.52元违约金不予支持,理由是此部分损失扩大与银行工作人员的错误引导及未履行通知义务直接相关。

该案的意义在于,司法实践对收费和违约负担的审查已经不再停留于“合同是否约定”。即使合同约定了违约金、罚息或其他费用,只要金融机构自身对损失发生或扩大存在过错,法院仍可能基于公平原则、过错责任和损失因果关系,对违约责任作酌减处理。这一思路与前述财顾费、承诺费案件形成呼应,即金融机构不能利用其专业和流程优势,将本应由自身承担的管理瑕疵、程序疏漏或经营成本,转化为客户的额外负担。

(三)监管与司法协同

结合现行监管规则与前述司法实践,金融机构收费行为规范呈现出以下几个明显趋势。

1.审查重心由“合同有无约定”转向“服务是否真实、收费是否正当”

对于金融机构收费行为的规制,监管强调息费分离、质价相符,司法实践则在个案中穿透审查收费名目与交易实质之间的关系。未来对于财务顾问费、融资安排费、承诺费、咨询费、管理费等争议性收费,司法实践更可能实质判断其是否独立于授信合同/贷款协议等主合同义务之外、是否真实提升客户效率或收益、是否构成利息的拆分包装。凡仅以另签协议、另行转账、内部审批通过等形式要素作为抗辩依据,而无法证明服务真实性和对价合理性的,则极大概率无法获得支持。

2.对于质价相符的合规审查要求需要达到“全过程可举证”的程度

如上所述,从监管要求看,收费项目、服务内容、收费标准、适用对象、优惠措施、投诉渠道均须公示。从司法实践审查看,银行还应能举证证明服务已实际提供、客户已获充分告知、收费未超出总行授权和价目表范围。

因此,未来真正重要的并非是否签署了协议,而是能否形成完整留痕,例如总行定价依据、价目表公示记录、客户签收或确认记录、服务方案与交付成果、会议纪要、邮件往来、系统日志、发票与付款摘要等。没有证据链支撑的收费安排,即便在业务部门看来“行业常见”,在诉讼、仲裁等争议程序中也可能被否定。

3.治理目标由单一“纠正乱收费”扩展为“整体降低综合融资成本”

无论是财务顾问费、承诺费被认定为变相利息并作冲抵,还是信用卡违约金因银行自身过错而被不予支持,背后都反映出监管与司法共同追求的目标:一方面,防止金融机构通过费用拆分、程序设置和格式安排变相抬高客户融资成本;另一方面,也通过明确裁判规则引导金融机构回归“真实服务,合理定价,透明收费”的经营逻辑。这种协同趋势尤其有利于压降企业和消费者的隐性融资成本,提升金融交易透明度,并推动金融机构将收费合规从事后纠偏转向事前治理。

结语

2025年的监管合规与司法实践清晰地表明,银行业合规管理的内涵正在发生深刻变化。监管规则与司法裁判的协同,已超越简单的“立规”与“裁断”,正共同塑造一套以“实质合规”与“权责平衡”为核心的新型行为准则。

这种协同演进带来的启示是系统性的:合规的重心正从事后补救更多地向事前预防与事中控制转移。它要求金融机构将外部规则内化为业务流程的有机组成部分——在合同设计时预判司法审查标准,在办理登记时确保公示信息完整准确,在提供服务时同步完成证据留痕,在主张权利时主动衡平自身与消费者权益。

展望未来,在金融服务实体经济、降低综合融资成本的大背景下,监管与司法的这种“双轮驱动”模式只会加强、不会削弱。对金融机构而言,唯有真正理解规则背后的法治精神与监管意图,将合规从成本中心转化为风险管控与客户信任的核心竞争力,方能在日趋复杂的经营环境中行稳致远。

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【1】《全国法院民商事审判工作会议纪要》47.【约定解除条件】合同约定的解除条件成就时,守约方以此为由请求解除合同的,人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微,是否影响守约方合同目的实现,根据诚实信用原则,确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微,不影响守约方合同目的实现,守约方请求解除合同的,人民法院不予支持;反之,则依法予以支持。

【2】https://www.pkulaw.com/pfnl/08df102e7c10f206f729835fa673c52e48544147cd8f9c36bdfb.html

【3】https://www.pkulaw.com/pfnl/c7ed112b8012f8162dc5388689ab1677c65f0f07706ac6dfbdfb.html

【4】https://www.pkulaw.com/pfnl/08df102e7c10f20652952ecafba4f0beabf358375e0979ecbdfb.html

【5】https://www.pkulaw.com/pfnl/c7ed112b8012f816743b6da5d4f34eabe83f7566887a304bbdfb.html

【6】https://www.pkulaw.com/pfnl/c7ed112b8012f81634c364ea067f4cd8922de14a745abel6bdfb.html

【7】https://www.pkulaw.com/pfnl/c7ed112b8012f816d3f8bc19b56b1ce63ebfc0bdbc27829bbdfb.html

【8】https://mp.weixin.qq.com/s/4Mn_oLhD82MbAs8M8LobZQ

【9】https://mp.weixin.qq.com/s/1hcahK0CxJj820Gy2lH6jw

【10】https://mp.weixin.qq.com/s/tFvPxsY1FjUhi3-eCviYYQ

【11】 https://mp.weixin.qq.com/s/CpXXkEWXQdkzd30xGnmqiQ

作者:金融法律事务部

张小可、郭晓寒、张文玉、熊若超