（一）适用范围
根据《私募基金信息披露办法》第二条，《私募基金信息披露办法》适用于“私募基金管理人、私募基金托管人向投资者披露私募基金信息”以及“私募基金销售机构接受私募基金管理人委托向投资者披露私募基金信息”，即该办法适用于三类信息披露义务主体（私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构）的向投资者披露私募基金信息行为。
根据《私募基金信息披露办法》第四十二条及第四十三条，“信息披露，是指私募基金管理人、私募基金托管人按照规定和约定，采用非公开方式向投资者提供私募基金信息”“私募基金，不包括证券期货经营机构依法设立的私募资产管理计划”。
此外，《私募基金信息披露办法》第四十条及第四十一条规定了两种特殊情况下适用于其他规定的情形，即，一是中国证监会对募集期间私募基金信息披露另有规定的，从其规定；二是符合中国证监会规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金，法律、行政法规、中国证监会对其信息披露另有规定的，从其规定。
（二）基本原则
根据《私募基金信息披露办法》第一章等规定，私募基金信息披露活动应遵循以下基本原则：
1.强制披露与自愿披露相结合原则
强制披露与自愿披露相结合原则，要求三类信息披露义务主体在履行信息披露义务时，应当严格遵循（1）适用于私募基金信息披露领域或行为的各类规定（不仅包括法律、法规、规章的规定，亦包括监管部门的规范性文件、行业自律规范等的规定），以及（2）其与投资者签署的各类文件的约定。（3）私募基金管理人可以根据私募基金的投资范围、投资标的等情况自愿增加向全体投资者披露的内容，但不得与应当披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。
2.非公开方式披露原则
非公开方式披露原则，要求三类信息披露义务主体不得通过公开或变相公开的方式向投资者披露私募基金信息。
《私募基金信息披露办法》第十条明确了非公开方式的几种形式，具体包括：通过邮寄、电子邮件或者经过设置特定对象确定程序的网站、移动客户端等渠道，向持有该私募基金份额的投资者披露私募基金信息。
3.披露信息真实、准确、完整、及时原则
披露信息真实、准确、完整、及时原则，要求三类信息披露义务主体均需对所披露的私募基金信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。但鉴于接受私募基金管理人委托披露私募基金信息的私募基金销售机构不得篡改私募基金管理人提供的信息，且其获取的私募基金信息源于私募基金管理人，故我们认为，私募基金销售机构其对于该原则的适用，仅在私募基金信息传递层面保证信息的真实、准确、完整、及时即可。
4.恪尽职守，诚实守信、勤勉谨慎原则
恪尽职守，诚实守信、勤勉谨慎原则，系属于私募基金领域中早已确立的核心原则，是对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构、私募基金业务其他参与主体的最基本要求。
《私募基金信息披露办法》中对该原则的进一步明确，不仅是对已确立原则的重述，更体现了该原则在信息披露领域中适用的突出性和重要性。
5.公平对待投资者原则
公平对待投资者原则，要求三类信息披露义务主体在履行信息披露义务时，须公平对待投资者。
我们认为，公平对待投资者原则涉及考量因素较为复杂，比如：投资者是指在同一基金项下的同一级别投资者、还是指同一基金项下的全体投资者、亦或是指投资相同资产的不同基金的投资者，公平的要求是否允许信息披露时间存在先后或者差异等，因此，该原则的具体适用需要相关部门进一步明确。
（三）私募基金信息披露活动中的各主体分工（职责）
1.一般性规定
私募基金信息披露活动中的参与主体主要包括信息披露的义务主体（私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构）、权利主体（投资者）、监管主体（监管机构——证监会及其派出机构和自律组织——中基协）、其他相关方。根据《私募基金信息披露办法》，各主体分工（职责）包括以下几个层面：
首先，从三类义务主体的信息披露行为来看，（1）私募基金管理人向投资者披露私募基金信息，（2）私募基金托管人履行与托管业务有关的私募基金信息披露职责，（3）私募基金销售机构接受委托向投资者披露私募基金信息。以上三类主体均应当恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，公平对待投资者。
具体而言，（1）私募基金管理人、私募基金托管人应当按照法律、行政法规、中国证监会规定以及基金合同、托管协议约定，以投资者利益为根本出发点，向投资者披露私募基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性；（2）私募基金销售机构接受私募基金管理人委托披露私募基金信息的，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定以及基金合同、销售协议约定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露有关信息；（3）私募基金管理人应当及时将向投资者披露的信息提供给私募基金销售机构，私募基金销售机构不得对私募基金管理人提供的信息进行篡改；私募基金管理人不因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。
其次，就披露信息的接收方——投资者（权利主体）而言，其通过私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金销售机构披露的信息，了解私募基金是否按照基金合同约定开展投资以及实际投资运作等情况，并按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同等约定的方式行使权利，保障自身合法权益。
第三，从对信息披露活动的监督管理来看，由证监会及其派出机构进行行政监督管理，由中基协进行自律管理，相关单位及个人应当予以配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
具体而言，证监会及其派出机构可以对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构、其他私募基金服务机构，及上述机构从业人员，以及私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人实施的违反《私募基金信息披露办法》规定的行为，（1）采取下列行政监管措施：①责令改正②监管谈话③出具警示函④法律、行政法规和中国证监会规章规定的其他措施；（2）依照《私募投资基金监督管理条例》实施行政处罚；（3）依照《私募基金信息披露办法》第三十九条，对相应违规行为实施行政处罚。
最后，信息披露活动亦涉及其他相关方，《私募基金信息披露办法》第十三条、第十六条、第三十二条规定了相关其他参与主体的履职和配合义务，如“私募基金管理人按照本办法规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合”“私募基金销售机构以外的其他私募基金服务机构，接受私募基金管理人委托开展与私募基金信息披露相关的估值等服务业务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同、服务协议等约定履行相关职责”“私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，主动向私募基金管理人告知其与私募基金信息披露相关的事项，不得隐瞒或者提供虚假信息，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露规定的行为。”。
2.私募基金托管人的具体职责
（1）私募基金托管人的信息披露职责
根据《私募基金信息披露办法》第十四条，私募基金托管人应当履行①披露基金托管协议、②定期出具基金托管人报告、③对私募证券投资基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见等信息披露职责。
《私募基金信息披露办法》第十五条对上述第③项职责所涉及内容、行为等进一步明确，具体为：
首先，私募基金托管人应当对私募证券投资基金的资金头寸、证券账目、基金净值、基金申购和赎回价格以及信息披露文件中基金财务情况等信息及时进行复核审查，及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况，并向私募基金管理人进行书面或者电子确认。
其次，私募基金管理人应当及时将复核审查所需信息提供给私募基金托管人。私募基金管理人应当向投资者披露经私募基金托管人复核的私募证券投资基金有关信息。
最后，私募基金托管人发现私募证券投资基金的净值计价出现错误的，应当提示私募基金管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大。私募基金托管人发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且私募基金管理人拒不改正的，应当提示私募基金管理人依法履行信息披露义务，并向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。
（2）私募基金托管人的提示及报告职责
根据《私募基金信息披露办法》第十五条、第二十八条，私募基金托管人在履行职责过程中，①发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且私募基金管理人拒不改正的，应当提示私募基金管理人依法履行信息披露义务，并向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告；②发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应当及时提示私募基金管理人依法履行信息披露义务；③发现私募基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或者失联等情形的，应当及时向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。
（四）私募基金信息披露的内控要求
1.基本要求
《私募基金信息披露办法》第五章对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构均提出了有差异的私募基金信息披露方面的内控要求，不仅包括制度建设，还包括了组织架构、管控行为等方面的要求。
具体而言，私募基金管理人、私募基金托管人应当①建立健全信息披露管理制度；②指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务；③建立未公开信息管理制度，并加强对未公开信息的管控。
私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当建立未公开信息管理制度，并加强对未公开信息的管控。
2.信息披露管理内控具体要求
（1）信息披露制度要求
根据《私募基金信息披露办法》第三十一条，信息披露管理制度应当包括以下事项：
①信息披露的内容、渠道、方式、频率等；
②信息披露的管理部门、工作流程及内控机制；
③办理投资者信息披露咨询事项的工作机制；
④信息披露相关文件、资料的档案管理；
⑤未按规定披露信息的责任追究机制。
（2）未公开信息管控要求
根据《私募基金信息披露办法》第三十三条，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应建立未公开信息管理制度，该机构及其从业人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动。
（3）信息披露文件资料保管制度要求
根据《私募基金信息披露办法》第三十四条，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当妥善保管私募基金信息披露相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于二十年。
（五）私募基金信息披露的具体要求
1.私募基金信息披露的基本要求
根据《私募基金信息披露办法》第十条、第十一条、第十五条、、第十七条、第十九条、第二十二条规定，私募基金信息披露的基本要求包括：
（1）依约披露要求
私募基金管理人应按照与投资者约定的非公开方式向持有该私募基金份额的投资者披露私募基金信息，并确保投资者能够按照基金合同约定的时间、渠道和方式获取信息。
（2）一致性要求
私募基金管理人通过不同渠道披露私募基金同一信息的内容应当一致。
（3）穿透披露要求
私募基金管理人的定期报告中明确要求，对投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的私募证券投资基金，除按照相关规定披露投资资产情况外，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况；对投向其他私募基金，或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金，除按照相关规定披露投资标的情况外，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。
（4）披露文件要求
私募基金管理人应当通过私募基金招募说明书、定期报告、临时报告等方式，向投资者披露私募基金信息。私募基金管理人应当向投资者披露经私募基金托管人复核的私募证券投资基金有关信息。
（5）禁止性行为要求
向投资者披露信息不得存在以下行为：
①虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②对投资业绩进行预测；
③向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；
④公开披露或者变相公开披露；
⑤夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；
⑥恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；
⑦法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。
2.《基金合同》中对于信息披露相关条款的约定要求
（1）原则性要求
根据《私募基金信息披露办法》第八条，基金合同约定信息披露事项应当充分考虑私募基金的产品类型、投资策略、风险状况等特征。基金合同约定的信息披露内容、频率等不得低于法律、行政法规和中国证监会规定的有关要求。
（2）强制性约定要求
根据《私募基金信息披露办法》第八条，基金合同对于信息披露的相关条款应当至少包括以下内容：
①信息披露内容、渠道、方式、频率等；
②投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式；
③私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。
3.私募基金管理人的风险揭示义务
风险揭示系私募基金募集中的重要环节，该事项在《私募基金信息披露办法》第十二条等条款中被进一步规定和强调，使得风险揭示已不局限于募集阶段，其应进一步延伸至私募基金运作的各个环节，在信息披露的各个节点均应适用。具体包括：（1）私募基金管理人应当在基金合同、信息披露文件中全面、客观揭示私募基金投资运作风险，（2）对设计复杂、风险较高的私募基金以显著、清晰的方式揭示投资运作及交易等环节的相关风险。
对于风险告知义务，《私募基金信息披露办法》第十二条亦规定“私募基金管理人在基金合同、信息披露文件中应当告知投资者，其需要根据自身风险承担能力审慎作出投资决策，充分了解相关投资运作情况，自行承担投资风险。”
4.定期报告
（1）私募证券投资基金
根据《私募基金信息披露办法》第十八条至第二十一条的规定，私募基金管理人应当定期向投资者披露私募证券投资基金份额净值、份额累计净值、资产净值等信息；其中，开放式私募证券投资基金的份额净值、份额累计净值披露频率不得低于基金开放频率；封闭式私募证券投资基金应当至少每季度向投资者披露一次基金净值信息。私募基金管理人应当定期向投资者披露私募证券投资基金季度报告、年度报告，具体如下表：