算法丨无实际经营企业的解散之诉中“继续存续会使股东利益受到重大损失”的认定与证明
发布日期:
2026-03-19

在股东对未开展实际经营的企业提起的公司解散纠纷之诉中,股东除了要证明已履行其他途径不能退出的前置程序并证明公司经营管理发生严重困难外,往往证明难点在于公司继续存续会使股东利益受到重大损失,而对该问题加以证明的前提是厘清当前司法实践对重大损失的认定标准是什么?如何对该问题构建从单一到多维的证明体系以及如何从隐性风险角度加以证明?笔者希望通过结合该类案件的代理经验,为正在面临此类困境的企业提供实操指引。

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关于企业继续存续会使股东利益受到重大损失认定标准

对于存在实际经营的企业而言,继续存续会使股东利益受到重大损失的证明重点往往以存在不可逆的经营性亏损或负债持续增多为核心,结合《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条关于公司解散的相关规定,大量案例中法院认定公司继续存续会使股东利益受到重大损失的核心逻辑为,由于公司治理机制完全失灵、损失具有必然性且造成不可逆的经营性亏损,因此损失具有显性特征,从而符合使股东利益受到重大损失的标准。但对于未开展实际经营的企业而言,损失具有隐性化与潜在风险无法消除的特征,因此,对于未实际经营的企业而言,如果仅观察实际亏损,将出现就该问题证明不能的困境,导致对公司解散的构成要件论证不足。

基于该类案件存在以上特殊性,提出解散的股东应将举证目光转向公司存续已产生的预期风险与虽未实际经营但公司却发生持续消耗,并且积少成多、隐患加大,包括未实际经营企业虽无营收但仍产生固定成本、风险敞口持续存在,在最高院(2017)民申 4437 号审判监督案中,最高院明确指出“未开展实际经营的公司继续存续会使股东利益受到重大损失主要是指一种预期的利益损失,公司的利益状况与公司的治理结构是否适用没有必然联系。”

这一裁判精神恰好契合未实际经营企业的特点,即便企业无显性亏损,只要治理机制失灵导致股东无法控制风险、收回投资,尤其是在可以合理推知公司继续经营将会使股东利益产生预期损失的情况下,存在将该种预期损失视为重大损失的空间,从而在满足其它条件的情况下解散公司避免损失持续扩大。

此外,若股东为国企、事业单位或具有公共属性的主体,企业的负面舆情、违法状态可能传导至股东声誉损失,该类损失无需量化也可被认为是一种论证预期损失的角度。

在笔者代理的一起股东诉被投企业解散纠纷案件中,被告被投企业的另一股东长期存在负面报道,导致我方股东长期存在声誉风险,这种因共同投资产生的隐性声誉风险,也在审理阶段经代理律师举证后被法院纳入解散理由的考量范围。

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如何构建从单一到多维的证明体系

结合笔者之前代理该类案件的经验,对于未实际经营企业继续存续会使股东利益受到重大损失的证明,应在直接经济损失的举证基础上,构建多维损失的证明体系,使审判机关全方位感受到股东的退出困境与必要性。

首先需要注意的是,由于企业未实际经营,因此大多数该类案件公司乃至股东不会产生大额的显性经济损失,因此,该类案件尤为需要强调的是各种损失的持续性以及叠加效应,主要包括以下问题的举证。

提供成本持续消耗的证据,成本消耗的证明主要为固定支出的凭证及明细,例如注册地址挂靠合同、付款凭证、记账服务费发票,值得注意的是,有些公司存在实际承租的办公场所,以及配套办公设备及留守人员,在这种情况下,还可提交租赁办公处所以及留守员工社保的缴纳记录,尤其是可提供多年度的连续支出凭证来证明损失的持续性。此外,如有证照维护成本、地址挂靠费、工商年报代理费、记账服务费等,也需连同租赁合同等材料一并向审判机关举证,证明费用自公司设立或停摆后仍在持续产生。

对于股东而言,往往侧重于考虑投资资金的持续占用,该类案件中,部分股东已实缴的出资因公司僵局无法收回,为了向法院呈现损失的扩大,还可进一步结合同期市场贷款利率来证明资金被占用的损失以及导致的机会成本损失。股东可通过证明无法通过股权转让、减资等方式取回出资,进一步论证资金长期沉淀形成的机会成本应认定为股东利益的重大损失,增加获得裁量机关支持的可能性。

通过上述证据证明公司无收益却持续产生成本,直接消耗股东利益,向法院呈现存在预期损失且在持续增大。在笔者代理的案件中,由于被投企业的另一大股东长期处于舆情频发的状态,被投企业的实际办公地址又设在了我方股东旁边,因此,经常有另一股东的债务人来被投企业和我方了解情况,这对我方正常办公也构成了一定的干扰,需要专门安排人员处理相关情况,而这些都将产生人员成本和沟通成本可以向法院加以提示。当然,部分审判机关对于非直接损失因素并不加以考量甚至不鼓励案件代理人从此等角度提出观点和证明,但根据我们的实际办案经验,还是有部分法院能够采纳此类举证的,值得尝试。

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从隐性风险角度对企业继续存续会使股东利益受到重大损失加以证明

如前所述,对于未实际经营的企业,大部分企业虽不存在显性重大经济损失,但可从多角度论证存在隐性风险。主要包括合规风险、声誉风险以及股东连带责任风险。

合规风险:若公司因未实际经营被列入经营异常名录,则需后续解除异常并支付相关行政成本。如长期处于经营异常状态,其信用减值可能导致股东后续处置股权、开展关联业务时遭遇阻碍,该类潜在的合规成本及风险也应纳入损失范畴提示法院加以关注。

声誉损失风险:如其他股东存在较大负面舆情及负面报道,无疑将损害股东声誉及品牌价值。举证中可侧重提出产生连锁反应的案例对声誉及品牌价值受损的隐性风险加以证明。

股东连带责任风险:若其他股东单独开展过商业活动,是无法完全排除公司负债之可能的。因此,可向法院提供相关证据证明公司继续存续可能导致股东因 “法人人格否认”“出资加速到期” 承担连带责任的风险。

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总结

未实际经营企业的股东利益损失证明,核心在于跳出 “实际亏损” 的传统思维,聚焦 “治理僵局下的持续消耗、风险敞口以及或有声誉损失” 三大核心维度。通过搭建多维证明路径、完整证据体系,并结合已穷尽其他途径不能解决的前置程序,以及对公司经营管理发生严重困难的证明,从而为司法解散申请提供坚实支撑。

作者:张博、甘义军