伴随我国风电行业由“增量开发”逐步转入“存量运营”，存量风电资产并购已成为新能源投资与资本运作的重要场景。与新建项目相比，存量项目通常具有历史发电数据相对完整、现金流边界较易识别、交易结构更具弹性的特点。与此同时，“双碳”政策、电价市场化改革、国企改革深化及基础设施REITs常态化推进，也在持续改变风电资产的估值逻辑与交易方式。本文拟从市场形成背景、主流交易模式及法律服务重点三个层面，对存量风电资产并购作框架性梳理。

一、风电存量资产并购市场的形成基础

政策目标持续抬升。中国风电行业近十余年的快速发展，始终与国家能源政策密切相关。从“十二五”时期提出风电并网装机达到1亿千瓦¹，到“十三五”时期提升至2.1亿千瓦²，再到“双碳”目标提出后明确2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上³，政策预期的持续强化，为风电行业的投资建设提供了长期支撑。国家能源局最新数据显示，2025年一季度，我国风电光伏发电合计新增装机7433万千瓦，累计装机达到14.82亿千瓦（其中风电5.36亿千瓦，光伏发电9.46亿千瓦），首次超过火电装机（14.51亿千瓦）。未来随着风电光伏装机新增装机持续快速增长，风电光伏装机超过火电将成为常态⁴。因此，风电行业已形成规模庞大的存量资产基础。

存量资产池已经形成。经过长期建设，我国内蒙古、新疆、甘肃、贵州等地已形成大量陆上风电场，东南沿海地区亦形成较为集中的海上风电项目群。对于投资人而言，这些已投运项目构成了当前并购市场最主要的资产来源。行业发展至现阶段，政策关注点也正在由单纯追求装机规模，逐步转向存量资产的整合、优化和高效利用。

“双碳”目标重塑资产属性。在“双碳”背景下，风电资产已不再只是传统意义上的发电设施，而越来越多地被置于绿色电力、绿证、碳减排及ESG配置的综合框架下进行评估。资产属性的变化，直接影响投资人的进入逻辑、项目估值方式及退出预期，也使风电并购交易呈现出更强的政策敏感性。

电价市场化改革改变估值逻辑。2025年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），明确新能源上网电量原则上全部进入电力市场，并以2025年6月1日为分界，对存量项目和增量项目实行分类衔接。对已经形成稳定运营记录、且仍享有既有政策衔接安排的存量风电项目而言，其收益确定性相较增量项目更强，因而在交易中更易形成估值溢价。

国企改革提升资产流转活跃度。随着新一轮国有企业改革深化提升行动持续推进，中央企业和地方国有企业一方面通过专业化整合、板块归集提升新能源资产配置效率，另一方面也在剥离非主业或低效资产。由此带来的结果是，央国企既是存量风电资产的重要出让方，也是重要受让方，市场活跃度明显提升。总体看，政策目标、资产基础、电价机制和国企改革四个因素，共同构成当前风电存量并购市场形成的现实基础。

二、当前市场主流交易模式及法律关注点

三、存量时代风电并购法律服务的主要着力点

政策研判。存量风电资产的交易判断，与传统项目融资或一般股权收购不同，其核心前提往往受电价机制、补贴政策、绿证规则、并网安排等政策因素影响。律师在该环节的工作，不仅是列明政策名称，更重要的是识别政策变化对估值模型、交割安排、陈述与保证及违约责任的具体影响，使交易文件中的商业假设能够与监管方向以及具体政策相衔接。

权属和历史沿革核查。市场上的大量风电项目形成于十余年前，项目审批、用地、环评、并网、公司治理、股权质押以及历史融资安排，往往跨越多个监管周期。存量项目在转让时，最需要警惕的并非显性瑕疵，而是历史资料中隐藏的权属缺口、审批衔接问题及或有负债。尽职调查的重点，应放在项目公司股权结构、项目核准及变更、土地及海域使用、补贴申报、工程及运维合同、融资及担保安排、未决诉讼仲裁等事项上，并将核查结果转化为交易定价、先决条件和补救机制。

交易结构与合规路径设计。风电存量资产并购并不存在统一模板。实践中，需要在股权收购与资产收购之间进行路径选择，并结合国资监管要求、融资安排、项目核准变更要求、税务成本以及未来退出方式综合设计交易结构。若交易目标还涉及后续REITs安排，则底层资产权属清洁程度、现金流独立性、关联交易整合方式及报表口径等问题，均应在并购阶段提前处理。

争议预防与风险隔离。风电并购交易争议具有较强的可预见性，常见争议集中于补贴确认、电价条款理解、交割条件是否成就、陈述与保证是否真实完整、历史欠款或环保合规责任由何方承担等问题。律师在交易文件起草时，应尽量将这些争议前移处理，通过价格调整机制、分期支付安排、先决条件设置、责任分层、赔偿限额及争议解决条款，降低交割后集中爆发风险。

结语

本文为《风电项目融资法律实务》系列第一篇，由杨光博士与张小可律师联合主笔，金融法律事务部门出品。如需就风电并购的法律尽调、交易结构设计、REITs路径论证或争议解决问题进行咨询，欢迎联系我们。