两案在法律适用层面均援引了《企业破产法》第十八条（管理人合同解除权）与第四十二条第三项（不当得利产生的共益债务），但最高人民法院在裁判逻辑推演中采取了不同的解释路径，一案侧重实质公平与权益置换，一案侧重形式要件与严格法定，最终导致裁判结论的差异。

（一）吴建泉案：以“权益双向流动”为核心逻辑

最高人民法院在本案中将实质公平与破产财产增值作为裁判的核心考量，其裁判逻辑围绕权益的双向流动与破产企业的双重获益展开：

1.解除合同与破产财产增值存在直接关联

法院认为，管理人解除案涉租赁合同，实质是解除了破产债务人对案涉房产的出租负担，使房产恢复至无租约的完整状态。该处置状态的变更，能够让破产企业通过房产的重整、变卖等方式实现更高的资产价值，直接达成了破产财产价值最大化的目标，符合全体债权人的共同利益。

2.破产企业的行为构成实质不当得利

承租人吴建泉已预付租金并依约占有使用房屋，租赁合同解除后，承租人需向破产企业返还房屋的占有权，破产企业收回了房产的完整使用权并可借此获得更高收益；若破产企业此时仍继续占有承租人的预付租金，将形成“收回房产+占有租金”的双重获益，而承租人则面临“失去房屋占有+无法收回租金”的双重损失，此种状态显失公平，符合不当得利的构成要件。

3.返还义务的共益性具备事实基础

案涉租赁合同的解除行为，是为了实现全体债权人的共同利益而实施，由此产生的租金返还义务，是破产企业为获取破产财产增值所付出的合理对价，该损失不应由债权人吴建泉单独承担，理应由全体债权人共同分担，故应认定为共益债务。

4.援引司法解释精神佐证裁判结论

判决中认可了最高人民法院（2016）最高法民他93号答复的核心精神，即租赁合同解除后，承租人预付租金的返还作为不当得利返还范畴，在破产程序中应依法认定为共益债务，与本案的裁判逻辑形成呼应。

（二）某甲公司案：以“严格法定要件”为核心逻辑

最高人民法院在本案中严格恪守《企业破产法》的法定构成要件，以物权变动状态、债务发生时间节点为核心考量，否定了案涉返还债务的共益性，其裁判逻辑如下：

1.严格界定共益债务的时间构成要件

《企业破产法》第四十二条明确规定，共益债务为人民法院受理破产申请后发生的债务。本案中，某乙公司的2600万元预付款系在破产申请受理前支付，即便案涉合同在破产受理后解除，但破产企业对该笔款项的占有状态在破产受理时已实际存在，该笔款项在破产受理时已成为破产企业的破产财产。管理人解除合同的行为，并未导致破产财产的“新增”，仅使债权人对破产企业的既存财产取得返还请求权，不符合共益债务“破产受理后新发生”的时间要件。

2.缺乏共益债务成立的“双向返还”事实基础

结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》（以下简称《破产法解释二》）关于撤销权、所有权保留的相关规定，共益债务的成立通常伴随标的物的双向返还，即债权人向破产企业返还实物资产，破产企业向债权人返还价款，形成权益的双向流动。而本案中，案涉土地、厂房等资产始终由破产企业占有、控制，某乙公司从未实际取得资产的占有或控制权，合同解除后，某乙公司无任何实物资产需向破产企业返还，仅存在破产企业向某乙公司返还预付款的单向给付，缺乏共益债务成立的事实基础。

3.防止破产清偿秩序的利益失衡

最高法认为，《企业破产法》和《破产法解释二》相关条文明确列明应认定为共益债务的情形，并无兜底条款。因此应严格按照相关规定对共益债务进行认定，不宜类推适用。若将此类未发生物权变动的预付款返还义务一概认定为共益债务，将打破破产程序中“同类债权同等受偿”的基本原则，破坏破产清偿秩序的稳定性，易导致利益失衡。

通过对上述两起典型再审案件的裁判逻辑对比分析，可提炼出最高人民法院在认定破产程序中合同解除后返还债务性质时的核心裁判标准。

（一）物权/占有状态的实际变动——是否存在“双向返还”的事实基础

共益债务的成立，通常要求合同解除后形成权益的双向流动，即合同相对方向破产企业返还实物、权利或占有利益，破产企业因此获得资产的完整控制权或处置权。

1.存在双向返还的情形

以租赁合同为典型，合同解除后，承租人必须向破产企业返还租赁物的占有权，破产企业收回核心资产的完整处置权，承租人则失去了租赁物的占有利益。此种“一方失权、一方获益”的双向变动，要求破产企业的返还义务作为对价，认定为共益债务以平衡双方利益。

2.仅存在单向给付的情形

以未履行的资产转让、买卖合同为典型，合同解除前，标的物始终由破产企业占有，相对方未实际取得标的物的物权或占有权，合同解除后，相对方无任何资产需向破产企业返还，仅存在破产企业向相对方返还预付款的单向给付。破产企业未因解除合同获得额外的实物资产或利益，故返还义务缺乏共益性的事实基础。

简言之，合同解除后，若相对方需向破产企业返还实物、权利或占有利益，破产企业的返还义务更可能被认定为共益债务；若仅存在破产企业向相对方的单向返还，则一般认定为普通破产债权。

（二）破产财产的价值变动——解除行为是否直接导致破产财产“实质增值”

共益债务的本质是“为全体债权人的共同利益而产生的债务”，因此，管理人解除合同的行为是否直接导致破产财产的实质增值，是认定返还债务共益性的核心价值判断标准。

1.解除行为促成破产财产增值

若管理人解除合同的目的，是解除破产企业的“负资产”合同（如高昂租金、不利的供货合同），或收回核心资产以实现更优处置，且该解除行为客观上提升了破产财产的价值，实现了全体债权人的共同利益，则由此产生的返还义务，作为破产财产增值的合理对价，应认定为共益债务。

2.解除行为未促成破产财产增值

若管理人解除合同仅因合同客观履行困难，或标的物的价值并未因解除行为发生实质性变化，则该解除行为仅属于普通的合同终止行为，未为全体债权人带来额外利益，由此产生的返还义务应认定为普通破产债权。

（三）法律适用的严格界定——是否符合共益债务的“时间与类型”法定要件

最高人民法院在裁判中始终严格恪守《企业破产法》第四十二条的法定构成要件，从时间节点与债务类型两个维度，对共益债务的成立进行严格界定。

1.时间标准

共益债务必须是人民法院受理破产申请后新发生的债务。若款项支付、权利义务设定等基础事实发生在破产受理前，即便合同在破产受理后解除，也不能将由此产生的返还债务认定为共益债务——因该债务的实质基础形成于破产受理前，并非为全体债权人的共同利益而新发生。

2.类型标准

破产法对共益债务的规定采取法定列举式，无兜底条款。法院不会通过类推适用将所有合同解除后的返还债务纳入共益债务范畴，仅在符合法律明文规定或司法实践认可的特定情形（如租赁合同解除、所有权保留买卖、撤销权行使后的返还等），且具备前述事实与价值基础时，才会认定为共益债务。

基于上述核心裁判标准，结合破产司法实践，分别针对合同相对方（即债权人）与破产管理人两大主体，提出针对性的实务操作建议与风险防范策略，助力双方在破产程序中依法维护自身合法权益。

（一）合同相对方（债权人）

合同相对方若希望主张返还债务为共益债务并获得优先清偿，需围绕核心裁判标准做好举证与观点陈述。

1.全面固定“双向返还”的关键证据

重点举证证明自身已向破产企业交付实物、转移权利或实际占有相关资产，且合同解除后已向破产企业返还上述资产或利益。例如，租赁合同中需举证房屋的实际占有使用证明、解除后的搬离证明；买卖合同中需举证货物交付凭证、破产企业的接收凭证等，形成“已履行给付义务+合同解除后返还利益”的完整证据链。

2.重点论证返还债务的“共益性”

在诉讼中，需紧扣破产财产增值这一核心，论述管理人解除合同的行为如何直接促成破产财产的价值提升，以及破产企业若不返还预付款将形成“双重获益”的不当得利状态，充分证明案涉返还义务是为全体债权人的共同利益而产生。

（二）破产管理人

破产管理人作为破产财产的管理与处置主体，需在行使合同解除权时进行全面的利益评估，同时在面对共益债务主张时，围绕核心裁判标准进行精准抗辩，维护全体债权人的共同利益。

1.审慎行使合同解除权，做好事前利益评估

在决定是否解除未履行完毕的合同时，需全面评估解除合同后可能产生的返还义务规模，重点审查合同相对方是否已交付实物、取得资产占有权。若涉及大额预付款且已完成实物交付，解除合同可能产生巨额共益债务，反而会稀释普通债权人的受偿比例，此时应综合考量继续履行合同与解除合同的利弊，选择最有利于破产财产保值增值的方案。

2.针对共益债务主张，精准提出抗辩理由

在面对债权人的共益债务主张时，应紧扣核心裁判标准，重点从以下两方面进行抗辩：一是举证证明破产财产未因合同解除发生实质增值，解除行为仅为解决合同履行困难，未为全体债权人带来额外利益；二是证明债权人未向破产企业交付任何实物、权利或占有利益，合同解除后仅存在单向给付，缺乏双向返还的事实基础。

3.严格把控合同处置的法定期限

严格遵守《企业破产法》第十八条规定的两个月期限，即在人民法院受理破产申请后，对破产申请受理前成立的双方均未履行完毕的合同，应在两个月内明确通知相对方继续履行或解除合同；若未在法定期限内通知，将视为合同解除，此时的法律后果认定将更具确定性。管理人应避免因期限把控不当引发额外的法律风险。

本文所援引的最高人民法院两起判决，并非裁判逻辑的矛盾冲突，而是针对不同合同类型、不同权益变动状态，对《企业破产法》共益债务制度的精准化、差异化诠释。

破产程序中合同解除后返还债务的性质认定，核心并非“合同是否解除”，而在于合同解除时的权益变动状态与破产财产价值变动结果：即合同相对方是否持有破产企业的资产并在解除后返还，以及破产企业是否因解除合同实现了破产财产的实质增值。这两大核心要素，是界定该类债务性质的关键所在，也为破产司法实践与实务操作提供了清晰的裁判指引。