实践中，大量股权激励协议约定，员工无论因何种原因离职，包括主动辞职、被解雇、协商解除等，其已获授予未归属/未行权的权益将自动失效，或约定公司有权以极低价格回购已归属/已行权的股份，对此在司法实践中法院主要依据公平原则进行裁判。

1.股权激励协议中明显不公平或免除公司主要责任、排除员工权利的约定，可能会被法院认定为无效。

实践中，股权激励协议往往是由公司方提供的格式条款，根据《民法典》第四百九十七条第（二）款，股权激励中公司不合理免除或者减轻其责任、加重员工责任、限制员工主要权利等，可能会被法院认定为无效条款。

例如在（2024）甘民申4653号案件中，法院认为：项目由安某红从头到尾看着实施；虽然该项目仅有部分回款，但该项目已通过验收，某甲公司应当对该项目进行分红，安某红离职前该项目已完工……关于某甲公司主张安某红离职后不再享有激励股权分红权利的辩解意见，《甘肃某某科技发展有限责任公司内部股权激励管理办法》明确约定：激励股权暂定5年，但享受期权的人员，由于各种原因离开公司时，该激励股权自动取消，个人不再享有。某甲公司约定安某红离职后不再享有激励股权，实际是免除自己责任、排除安某红权利的约定，该项约定无效。

2.对于公司支付合理对价基础上的离职回购，如不违反法律法规的效力性强制规定且是双方真实意思表示，通常会被认定为有效。

在（2019）京0105民初18152号案件中（二审撤诉），法院指出：王某签署《股权管理办法》并向万得公司出具《承诺函》，就其因股权激励而取得的收益限制以及离职后的股份处分进行约定……《承诺函》和签字确认遵守《股权管理办法》是王某的真实意思表示，是双方平等自愿协商的结果……一旦王某获得股权激励后却选择终止劳动关系，则股权激励的根本目的无从实现，因此双方约定了通过将劳动期限与股权激励的收益相关联的方式，来调整王某所获得的股权激励利益，符合利益平衡的原则，有利于股权激励目的的实现……综上，王某应当按照《承诺函》的约定向万得公司支付特殊补偿金。

对于关员工离职后的激励股权处置问题，法院会对股权激励条款的公平性进行实质审查，综合考量条款的有效性。对于免除或限制公司责任的条款，建议公司需采取合理方式，如加粗、下划线、专门说明等，提醒员工注意，或要求员工出具单独的承诺函进行说明。另外，激励股权往往是对过去业绩的奖励。完全剥夺已基于过去服务而应部分归属的权益，可能构成对员工主要财产性权利的不当排除。越来越多的判决显示，法院倾向于对一刀切式的离职后权益处理条款进行限制性解释或否定其效力。对于因非自身过错原因离职的员工，法院可能支持其要求公司按照公平价格回购已归属股份的请求，或者认定其在离职时已满足部分归属条件，应按比例享有相应权益。对于离职条件认定、回购价格、收益返还等具体离职或退出情形下的激励股权处理问题，将在本系列后续的文章中予以详细拆解。

实践中，部分股权激励协议中约定“公司有权根据经营情况单方调整或终止股权激励计划”，虽然公司确需保留一定的灵活性，但此权利的行使不得滥用权利损害员工的信赖利益。如果公司无正当理由随意终止已部分履行的激励计划，可能构成违约。

例如在（2023）内08民终1319号案件中，巴运控股公司股东会决议通过《股权管理细则》，从2021年起，暂时取消股权奖励。法院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。巴运控股公司未按《股权奖励办法》的规定给魏某兑现2020年股权奖励，违反诚实守信原则……2022年4月11日作出的《内蒙古巴运控股（集团）有限公司股东会决议》中虽载明“取消2020年之后（包括2020年）的股权奖励”，但因该决议形成于本案诉讼期间，对其证明力，本院不予认定……一审法院判决巴运控股公司兑现魏某股权奖励金661500元，扣除个人所得税后计入魏某在公司的股权，并无不当。

作为股权激励计划的设计与提供方，公司为有效控制法律风险、实现激励初衷并维护人才稳定，应在协议设计与履行中采取审慎而精细的策略：在条款设计上，应力求公平合理，避免使用可能被认定为排除员工主要权利的绝对化格式条款，针对离职回购等关键安排，建议建立与离职原因、服务贡献相匹配的差异化处理机制与公允价格，以体现权利义务对等；同时须通过显著提示、单独确认等方式履行充分的说明义务，确保条款效力基础牢固。对于协议中可能保留的单方调整或终止权，应明确其行使的正当理由范畴，并恪守诚信原则，避免随意剥夺员工已累积的权益，损害合理信赖。总之，面对股权激励纠纷，公司应从被动应对纠纷转向主动完善治理，在激励、约束与实质公平之间寻求最佳平衡，使股权激励真正成为驱动企业与员工共同发展的稳定纽带。