库存股的权利限制是公司治理的关键规则，我国《公司法》直接确立了 “表决权休眠”制度，即公司持有的自身股份不享有任何股东权利，仅为“待处置的登记资产”。
（一）法律依据
《公司法》第116条规定公司持有的本公司股份没有表决权；第210条规定公司持有的本公司股份不得分配利润。
据此，库存股在持有期间，无表决权、无利润分配请求权、无剩余财产分配权、无新股优先认购权，且不计入出席股东大会的股份总数，彻底排除其参与公司决策的可能。
（二）表决权休眠的立法逻辑
1.权利主体混同禁止：公司持有自身股份，权利人与义务人归于同一，表决权自然消灭，否则不符合股东权利的基本逻辑；
2.防范内部人操纵：防止管理层利用库存股增加表决票数，操控股东会决议结果，侵占中小股东权利；
3.接轨国际通行规则：与英国、美国、德国等资本市场立法一致，维持全球公司治理规则的统一性。
（三）对股东会决议效力的影响
表决权休眠直接改变股东会表决基数与通过门槛，计算决议票数时必须先扣除库存股数量，以剩余有效股份作为计算基数。
举例：公司总股本 1 亿股，库存股 1000 万股，有效表决股份为 9000 万股。
普通决议：需经代表二分之一以上表决权的股东同意，即≥4500 万股赞成通过；
特别决议：需经代表三分之二以上表决权的股东同意，即≥6000 万股赞成通过。
由此可见，库存股比例越高，有效表决基数越小，控股股东或实际控制人通过决议所需的票数越少，少数股东被压制、利益被侵害的结构性风险显著上升。这也是法律严格限制库存股数量与持有期限的重要原因。
如果公司在库存股处理上“偷懒”或“玩花样”，股东会决议可能面临如下法律后果：
决议不成立：最常见情形为计算出席股份比例时未扣除库存股，导致实际出席股份数未达到法定最低标准，决议因程序严重瑕疵不成立。
决议无效：公司通过影子协议、代持、委托投票等方式，变相行使库存股表决权，违反法律强制性规定，决议自始无效。
决议可撤销：库存股处置超期、回购程序违法、未履行披露义务、表决计算错误等，股东有权自决议作出之日起 60 日内提起诉讼，请求撤销决议。