行权条件成就的认定（上）——类型化分析与服务期裁判规则

发布日期：

2026-04-17

随着股权激励在公司治理优化中普遍应用，在司法实践中因行权条件约定模糊或成就标准不清引发的纠纷也随之高发。行权条件的成就认定直接关系到激励对象的切身利益与公司实施激励的初衷能否实现，成为争议焦点。此类纠纷的核心矛盾，在于公司基于商业判断的自治权与激励对象对行权的合理期待之间的冲突。当公司设置严苛条件并行使初始解释权，而激励对象对业绩考核、离职定性等问题产生异议时，法院应如何进行穿透式审查，在尊重公司自治与保护员工权益之间寻求平衡，成为司法裁判的难点。本文旨在梳理当前司法实践中的裁判规则，探讨法院对业绩指标合理性、劳动关系变化影响等问题的审查标准，以期为公司完善激励方案、防范法律风险，并为激励对象依法维权提供切实指引。

一、股权激励行权条件的类型化分析

实践中，公司与员工签订的股权激励协议中，通常约定的行权条件主要包括服务期限条件、业绩考核条件，以及其他约束性条件。而对这些条件的类型化梳理，是准确认定其法律性质与成就标准的前提。

1.服务期限条件

股权激励的服务期限条件，实践中一般表现为要求激励对象必须为公司连续服务满一段规定的时间，旨在用时间绑定人才，具体又分为期满后一次性行权和分期行权：

股权激励的服务期限条件	一次性行权	又称“悬崖式归属”或“整批行权”，指激励对象必须为公司连续服务满一个特定的、完整的期限后（如工作满3年或5年），才一次性获得全部授予数量的行权资格或股份归属。一般适用于引入核心高管公司设置适配度与忠诚度的观察期，或是初期创业防止员工短期套利。
股权激励的服务期限条件	分期行权	又称“渐进式归属”或“分批行权”，指将授予的权益总额分成若干部分，要求员工在规定的服务期限内，分多个批次逐步获得行权资格，实践中常见为按月、按季度、按年分批解锁。一般适用于员工持股或中层激励，让员工受到长期的绑定和持续获得感，降低企业离职率，常见于互联网、科技公司。

2.业绩考核条件

股权激励的业绩考核条件，表现为将激励对象的行权与公司和个人的业绩目标挂钩，主要目的是确保激励效果，实践中可细分为个人业绩条件、公司业绩条件，以及综合业绩条件：

股权激励的业绩考核条件	个人业绩条件	指将激励权益的获取与激励对象个人的年度工作绩效评估结果直接挂钩。通常结合公司的绩效管理体系，通过设定绩效等级对应系数，以员工个人绩效是否达标决定行权条件，从微观层面衡量员工个人的贡献度与岗位胜任力。
	公司业绩条件	指以激励对象所在的公司，或所属的业务单元整体的财务指标或市场指标作为行权的门槛。通常以净利润、增长率、主营业务收入等指标作为行权依据，从宏观层面衡量公司整体的经营成果，确保激励计划符合股东利益。
	综合业绩条件	指将个人业绩指标和公司业绩指标相结合，设置行权的双重触发门槛，是目前上市公司和拟上市公司主流的设计，既保证了公司战略目标的实现，又兼顾了内部公平性，确保员工贡献。

3.其他约束性条件

除上文提到的股权激励行权的业绩考核条件和服务期限条件，实践中的股权激励协议中通常还会设置其他的约束性条件，即退出机制或回购条款。这些条款明确了在某些特定情况下，员工已经获得或即将获得的股权会被收回或作废，具体而言包括：

股权激励的其他约束性条件	离职或劳动关系终止	指根据激励对象的离职作为退出触发条件，通常根据离职的性质（主动或被动离职）和原因（是否存在过错）设置不同处置方式。
	严重违反公司制度	当员工的行为严重违反了公司明确规定的、合法的规章制度，如保密制度、考勤制度、报销制度等，公司有权以极低的价格强制收回员工已行权的全部股权，尚未行权的期权将立即作废。
	违法行为与刑事犯罪	指一旦员工被司法机关认定构成犯罪，无论是否与公司业务直接相关，公司通常有权立即剥夺其激励资格。
	损害公司利益的行为	旨在防止员工利用信息优势或职务便利侵害公司整体利益，内容较为宽泛，通常包括同业竞争、泄露商业秘密、关联交易等。触发后果同样为公司低价回购和剥夺激励资格。
	控制权变化	股权激励协议中可能会约定，如出现公司被并购导致控制权发生变化，未行权的期权可能会被加速行权，或者被强制取消并折现。
	身份资格丧失	如出现激励对象死亡或完全丧失劳动能力，通常会在协议中单独约定处理方式，一般是由继承人继承或公司回购。

二、行权条件成就的司法裁判逻辑

（一）行权条件法律性质之分野

法院在审查行权条件是否成就时，首先需要明确争议的法律性质，并在此基础上适用相应的裁判规则。在《股权激励纠纷系列文章之一：股权激励纠纷性质辨析》一文中，我们对股权激励争议究竟属于劳动争议还是民商事争议进行了区分。由于不同性质适用法律的差异，因此对于股权激励行权条件的法律性质亦有所区分，但两者在裁判逻辑上存在共通之处，即均参照了附条件民事法律行为的判断逻辑，法院在认定行权条件是否成就时，也主要考察股权激励所附条件是否成就。

1.民商事纠纷下的行权条件判断逻辑

在民商事视野下，股权激励的行权条件通常被视为《民法典》第一百五十八条所规定的附条件生效的民事法律行为，自业绩、服务期等条件成就时生效。在此逻辑下，当事人的意思自治得到充分尊重，协议的明确约定是裁判的首要依据。如在（2009）民二终字第43号股权转让纠纷案件中，最高院认为：“2002年10月30日，柴某和李某签订了《关于股份出让的有关规定》，约定柴某将股份无偿转让给李某，但李某应在雪莱特公司服务五年，即双方通过签订合同建立了附条件的赠与关系……李某未完全履行赠与所附条件，应相应退还柴某所赠雪莱特公司的股份及按其承诺对柴某作出经济赔偿。”

2.劳动争议下的行权条件判断逻辑

如股权激励纠纷被认定为劳动争议，则主要适用劳动法律法规，而在劳动相关法律法规中，并无如《民法典》第一百五十八条所附条件的民事法律行为相关规定，对于劳动者基于股权激励与用人单位所约定的股权激励行权条件，以及用人单位非法解除劳动合同导致劳动者股权激励无发行时的，没有明确的法律依据，此时法院往往也会参照适用附条件民事法律行为的原则。这种参照适用，体现了司法实践对股权激励劳动性与资本性双重属性的综合考量。如在（2019）湘01民终3797号案件中，法院认为：“根据《员工持股规定》不予分红和取消奖励股权的条件是……再者《奖励通知》也规定了兑现奖励股权的条件是……被告晟通科技集团有限公司奖励原告邝定清的100万元股权行为，是附条件的民事法律行为，且符合法律规定。附条件的民事法律行为，自条件成就时生效。”

（二）服务期行权条件的认定

1.服务期与身份条件的认定

如前文所述，股权激励的服务期限条件，实践中一般表现为要求激励对象必须为公司连续服务满一段规定的时间，且同时具备身份条件。在司法实践中，法院会审查员工的实际在职时间，与股权激励相关约定的服务期限进行比对，从而确定服务期条件是否达成。对于设置服务期条件的股权激励，以用人单位与激励对象实际的的劳动关系存续期间为依据。如因用人单位的人员结构安排导致激励对象待岗、休假，或因用人单位过错被认定为违法解除劳动关系后又恢复劳动关系，服务期应当连续计算；如因激励对象擅自旷工或离职，则期间不计入服务期。这表明，服务期的计算并非机械地依据劳动合同形式，而是更注重劳动关系的实质存续状态。

在（2022）京01民终10809号案件中，李某在三一重工公司的安排下在关联公司任职，法院认为，李某服从三一重工公司安排后，三一重工公司在未解除劳动合同且未提前明确告知李某服从安排会导致无法行权的不利后果的情况下，擅自以李某已非公司员工为由拒绝李某行权，剥夺了李某的正当权益，明显缺乏公平性和合理性……本院认定李某与关联公司签订劳动合同后，事实上仍保有一定的三一重工公司劳动者的属性，具备期权行权的身份条件。

2.分期的行权条件认定

对于分期式的服务期股权激励行权条件，司法实践中法院会结合激励对象的身份状态，以及用人单位与激励对象约定的各个阶段或批次的行权资格独立认定行权条件是否成就。这种“分期独立审查”的原则，要求公司和激励对象都必须密切关注每个行权窗口期内的资格状态变化。如在（2016）沪02民终9040号案件中，法院认为：上海家化联合股份有限公司在《授予公告》中已明确王某持有的350,000股限制性股票中，第一期限制性股票的解锁期自2013年6月7日起，第二期限制性股票的解锁期自2014年6月7日起，第三期限制性股票的解锁期自2015年6月7日起。王某在第二期限制性股票解锁期仍为上海家化公司的董事，其2013年度的考核结果为合格，符合第二期股权激励股票解锁的条件，上海家化公司对王某作出的记过处分并不影响到第二期解锁条件已经成就，故上海家化公司应对王某持有的第二期限制性股票给予解锁。而上海家化公司第三期限制性股票可以解锁时，王某已不属于激励对象范围，故未支持王某关于解锁第三期限制性股票的请求。

综上，股权激励的行权条件可类型化为服务期限、业绩考核及其他约束性条件。在服务期条件的认定上，法院注重劳动关系的实质存续，并对分期行权采取独立审查原则。然而，实践中更具争议的往往是业绩考核的合理性、公司不当阻止条件成就的法律后果，以及逾期未行权的责任划分。在下一篇文章中，将继续深入分析业绩考核行权条件的举证责任与合理性审查边界，探讨公司违法解除劳动关系、不正当考核等行为如何触发“条件视为成就”的法律拟制情形。

作者：韩玲、吕金松

上一篇:无下一篇:兰·诉｜库存股的形成、期限限制与表决权休眠规则——以股份制公司为视角