兰·诉|破产程序中环境治理费用的性质认定与清偿规则——基于“共益债务”与“破产费用”的司法辨析
发布日期:
2026-05-15


党的二十届三中全会明确要求“完善生态文明制度体系,协同推进降碳、减污、扩绿、增长”,在此背景下,将生态环境保护理念融入破产程序,将《民法典》绿色原则有机嵌入破产法实施过程,已成为新时代破产审判的重大课题。

企业在生产经营中造成的环境污染,当其进入破产程序时,治理责任是否仍需履行、治理费用在破产财产分配中处于何种顺位,是司法实践中的难点。我国《环境保护法》确立的“谁污染,谁治理”原则明确指向污染者承担责任,但破产企业的资不抵债状态使这一责任履行面临客观障碍。更为关键的是,现行《企业破产法》对环境债权的性质认定、清偿顺位均未作出明确规定,导致裁判缺乏统一标准。

本文将以实务案例作为抓手,探究企业破产程序中“环境治理费用”的债权性质认定标准及清偿顺位。

一、概念辨析

根据《企业破产法》第四十一条、第四十二条,破产费用是指人民法院受理破产申请后,为保障破产程序顺利进行所必需的、程序性的开支,主要包括诉讼费、管理债务人财产的费用、管理人执行职务费用等。共益债务则是指在人民法院受理破产申请后、破产程序终结前,管理人为维护全体债权人的共同利益、增加债务人财产价值或使其保值,而以债务人财产对外负担的债务,以及因债务人不当得利、无因管理、继续履行合同、侵权行为等所产生的债务。

两者核心区别在于:破产费用侧重程序运行成本,共益债务侧重实体交易或法定责任产生的债务负担。在清偿顺位上,两者均享有优先受偿地位,由债务人财产随时清偿,且破产费用优先于共益债务。

《企业破产法》第一百零七条第二款规定,确定破产债权的时间点是“人民法院受理破产申请时”。因此,债权发生在法院受理破产申请之前,在破产程序中经过债权人申报债权,管理人和债权人会议审查以及最终经法院确认之后,可以认定为破产债权。债权发生在法院受理破产申请之后,则属于破产费用或共益债务。

然而,由于环境污染危害后果的持续性、治理行为的紧迫性以及治理费用的巨额性等原因,简单的时点划分难以应对复杂实践,需要引入实质判断标准。

二、环境治理费用的性质认定与清偿顺位

(一) 破产受理前:作为破产债权进行申报

对于破产受理前已形成的环境污染,若行政机关已作出责令治理决定、第三方已代为治理产生费用、或受害人已提起环境侵权诉讼并形成生效判决,则该环境治理费用构成确定的金钱给付义务,应在破产受理前完成债权申报,作为普通破产债权参与清偿。

此种情形下,环境债权与其他普通债权处于同一清偿顺位,按照《企业破产法》第一百一十三条规定的比例受偿。由于破产企业通常资不抵债,普通债权清偿率极低,环境债权的实际受偿往往难以覆盖治理成本,导致环境污染得不到有效修复,公共利益受损。这正是当前破产实践中环境债权保护的痛点,也是推动环境治理费用在特定情形下获得优先保护的现实动因。

对于环境行政罚款、刑事罚金等公法债权,依据《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条,此类惩罚性债权应作为劣后债权,在普通债权之后清偿,本文不过多讨论。

(二) 破产受理后:最高院指导案例确立的认定规则

对于破产受理后发现的环境污染问题,或虽发生于受理前但治理行为延续至受理后的情形,环境治理费用的性质认定是司法实践中的争议焦点。最高人民法院指导案例214号确立了将此类费用认定为共益债务的裁判规则,其核心逻辑在于重整价值的保全与社会利益的最大化。

该案中,债务人上海某某港实业有限公司因长期缺乏维护导致码头水域及岸线严重污染,面临被吊销排污许可证及经营资质的风险,直接威胁其重整价值。管理人在破产受理后,为恢复企业经营资质、消除环境违法状态,委托第三方进行环境治理并产生相应费用。法院认为,该⾏为使得债务⼈企业经营资质得以保留,经营价值得以维系,提升了全体债权⼈的清偿利益。因整治所产⽣的费⽤,系为全体债权⼈利益⽽产⽣的费⽤,最终裁定将该笔环境治理费用认定为共益债务,由债务人财产随时清偿。

在破产重整程序中,若环境污染状态持续,将导致排污许可证吊销、行政处罚加重,进而使债务人丧失持续经营能力,重整价值归零。正如前案所述,管理人主动投入资金治理因基础设施维护缺失造成的水域污染,消除了影响经营许可存续的环境障碍,恢复了码头的运营资质与市场价值。这种治理行为本质上是为全体债权人“保值增值”的投资行为,因此符合《企业破产法》第四十二条关于共益债务“为全体债权人共同利益而发生”的立法目的。

(三) 破产费用与共益债务的界限

在司法实践中,环境治理费用认定为破产费用还是共益债务,需结合具体案情进行实质判断。入选最高人民法院司法积极稳妥推进碳达峰、碳中和典型案例的“杭州富康球拍公司破产清算转重整案”提供了重要参照。

在该案中,富康公司残存大量危险废物,管理人委托有资质机构进行处置,并经债权人会议同意,将由此产生的费用列为破产费用,法院裁定认可了这一做法。裁判理由指出,该费用是管理人在全面管理破产企业过程中产生的必要支出,旨在清除现存危险废物的安全隐患,履行对债务人财产的日常管理与清理职责,符合《企业破产法》第四十一条关于破产费用的规定。

对比上述两案,可以提炼出环境治理费用性质认定的核心界限:

首先,目的导向不同。认定为共益债务的情形(如上海某某港案),治理行为旨在消除影响经营资质的障碍,恢复债务人财产的持续经营能力,具有明显的“投资性”与“增值性”,是为了让企业“活下去”;而认定为破产费用的情形(如杭州富康案),治理行为旨在清除安全隐患、便于财产变价或移交,具有“维持性”与“清理性”,是为了让破产程序“走得通”。

其次,受益对象不同。共益债务服务于债务人财产价值的提升,最终受益人是期待通过重整获得更高清偿率的全体债权人;破产费用则更多是为了解决程序推进中的现实障碍,服务于破产程序的顺利进行。

最后,适用场景存在差异。在破产重整程序中,环境治理往往与资质恢复、产能重启紧密挂钩,更倾向于认定为共益债务;而在破产清算或一般财产管理过程中,若治理行为不涉及经营资质的恢复,仅作为消除隐患的必要手段,则更倾向于认定为破产费用。

三、结语

企业破产中的环境治理费用清偿问题,是《民法典》绿色原则融入破产法的关键切口。司法实践以“受理时点”为形式分界,以“行为目的”为实质标准,将破产受理后产生的环境治理费用灵活认定为共益债务或破产费用,体现了在个案中对环境保护、程序推进与债权人利益的平衡。

作者:王悦、张梦