股权回购并非公司单方可以随意实施的内部行为，而是需要严格遵循法定程序的外部法律行为。若程序违法，不仅回购行为本身存在被认定为无效的风险，相关主体还可能面临税务处罚、监管处罚乃至损害公司利益赔偿等法律后果。需要特别注意的是，上市公司与非上市公司在股权回购的程序合规要求上存在显著差异，需分别加以审视。

（一）非上市公司的股权回购程序

非上市公司在实施股权回购时，核心的法律依据是现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关司法解释。根据回购方式的不同，程序要求也有所区别。

1.公司回购激励对象股权的减资程序

当公司作为回购主体直接回购激励对象所持股权时，在法律性质上通常被认定为定向减资行为。根据《公司法》第二百二十四条的规定，公司减少注册资本，原则上应当遵循等比例减资原则。对于有限责任公司而言，若拟实施非等比例减资（如仅回购特定激励对象的股权），则须经全体股东约定一致同意。对于股份有限公司，则需通过公司章程作出相关规定。从决策程序来看，减资事项属于公司重大事项，通常须经股东会代表三分之二以上表决权的股东审议通过，且减资决议作出后，公司还需履行通知债权人、在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告等法定程序。另外，对于股份有限公司，只有在满足《公司法》第一百六十二条的规定六种情形下，才能够回购本公司股份。

如在（2018）川01民终14166号案件中，法院认为：公司回购股权，减少注册资本，应当做出减少注册资本的股东会决议，依照《公司法》相关规定完成编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告、清偿债务或提供担保等债权人保护程序。

2.股东回购激励对象股权

实践中，为规避公司回购需履行的减资程序，许多股权激励方案约定由创始股东、控股股东或指定的其他股东作为回购主体，以股权转让的方式受让离职员工的激励股权。此种方式在程序上相对简便，无需履行减资程序，只需签订股权转让协议并办理相应的工商变更登记手续即可，有限责任公司需注意公司章程对股权转让是否有其他特别规定。但需注意，股权转让方式下，作为股权转让方的激励对象可能面临个人所得税的纳税义务，建议公司在实施回购前主动了解相关税务申报要求，确保程序完整合规。

（二）上市公司的股权回购程序

上市公司股权激励中的回购，除了需要满足《公司法》的要求外，还需《证券法》、证监会《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、证券交易所回购股份自律监管指引等多重监管规则的约束，在决策程序、实施程序及信息披露等方面均有严格的合规要求。

1.决策程序

根据《回购规则》等相关规定，上市公司回购股份用于股权激励或员工持股计划的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议。上市公司在制定回购方案时，需明确回购股份的目的、方式、价格区间、拟回购数量或金额、资金来源、回购期限等核心要素，并在董事会审议通过后及时披露回购方案。

2. 实施程序与注销要求

在回购实施过程中，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户，用于存放已回购的股份，该账户中的股份不享有表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，不得质押和出借。回购完成后，根据《回购规则》及交易所相关指引的要求，以股权激励或员工持股计划为目的回购的股份，应当在三年内按照披露的用途进行转让或授予激励对象；若未能在三年内完成转让，则应当在三年期限届满前予以注销。因激励对象离职、业绩考核未达标等原因回购注销限制性股票的，则需按照股权激励计划履行相应程序，通常需要董事会审议通过，并可根据公司章程的规定决定是否需要提交股东会审议。

3.信息披露义务

2025年3月28日，上海证券交易所发布了修订后的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，对上市公司的股份回购行为作出了更为细致的规定。根据该指引的要求，上市公司回购股份应当严格履行信息披露义务，包括在董事会审议通过回购方案后及时披露回购方案、在回购期间定期披露回购进展情况、在回购完成后披露回购结果暨股份变动公告等。信息披露的内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，若上市公司为减少注册资本而回购股份，还应当自回购之日起十日内注销，并及时履行相应的信息披露义务。若未能依规履行信息披露义务，公司及相关责任人将面临证监会或证券交易所的纪律处分乃至行政处罚。