（一）最高法观点
西北车辆公司不服二审判决，向最高法申请再审。最高法经审查认为：
第一，关于兰驼集团是否无权以股东身份提起公司解散之诉。
其一，工商登记及股东名册均记载兰驼集团在西北车辆公司的出资比例为29%，超过《公司法》规定的10%持股比例，具备提起解散公司之诉的主体资格。
其二，对于以房屋、土地使用权等财产出资的，办理变更权属手续解决的是出资财产的法律归属和处分权利问题，而财产实际交付解决的则是该项出资财产能否为公司实际利用并发挥资本效能的问题。依据《公司法解释（三）》第十条的规定，西北车辆公司既未提交证据证明其曾以兰驼集团未将土地使用权及房屋实际交付公司使用为由向兰驼集团主张过权利，现又以该理由主张兰驼集团不具有提起公司解散之诉的主体资格，与上述法律规定精神不符。
其三，依据《公司法解释（三）》第十六条，在股东出现瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。
其四，西北车辆公司在再审程序中提交的所谓新证据，系西北车辆公司诉兰驼集团股东出资纠纷一案中兰驼集团的陈述，无法推翻工商登记及股东名册记载的内容，且不符合新证据情形。
第二，关于西北车辆公司是否具有公司解散的法定事由。
最高人民法院依据《公司法解释（二）》第一条，从公司治理结构整体运行状况进行综合分析认定：
其一，股东会层面，截至2019年6月28日兰驼集团起诉时，西北车辆公司最近一次召开股东会的日期是2016年10月25日，已近三年未按照章程规定召开股东会。
其二，董事会层面，西北车辆公司未能提供召开董事会的证明，应当承担举证不能的后果。
其三，其他情况，万通公司系基于诉讼方式成为西北车辆公司股东，与原股东并不具备人合性的基础；2011年至2018年期间，兰驼集团与常银公司、万通公司之间发生多起诉讼，股东间矛盾和冲突不断；西北车辆公司作为一家车辆设备制造公司，自2004年起以仓储租赁为主业，无其他经营事项。
最高人民法院由此认定，西北车辆公司治理结构存在失灵情形，股东之间冲突难以解决。公司解散的目的是维护小股东合法权益，小股东不能参与公司决策、管理、分享利润，在公司存续对其已经失去意义的情形下，解散公司是唯一选择，原审法院的认定并无不当。
（二）裁判结果
最高法最终裁定，驳回西北车辆公司的再审申请。即维持二审判决，西北车辆公司被判决解散。
文后语：
本案集中体现了司法解散公司诉讼中两类典型争点的处理思路：
第一，关于瑕疵出资股东能否提起公司解散之诉的问题。本案三级法院观点保持一致，再次明确了请求公司解散权作为重要的共益权，不属于可被合理限制的范围。
第二，关于“公司经营管理发生严重困难”的审查路径。公司是否处于“营业状态”并非公司解散的决定性因素，“组织机构是否失灵”才是核心考察对象，只要股东会、董事会长期无法召开或无法形成有效决议，致使公司决策机制瘫痪、小股东合法权益无法通过公司内部机制实现，即可认定为公司经营管理发生严重困难。
主要关联法条及具体内容
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
注：以上法条系2023年修订时所列条文序号。旧法即2018年修正版将以上法条分别列在第三十九条、第四十六条、第一百八十二条。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。