对于激励对象未满服务期限或有其他违反竞业协议/保密条款等违约行为，股权激励实践中往往会在协议中约定由激励对象支付违约金，而将股权激励纠纷归于不同法律性质的案由下，对于违约金条款是否有效也会存在差异。在本系列第一篇文章中，我们探讨了关于股权激励纠纷性质问题，法院通常会根据股权激励的实质是基于对劳动者贡献对价的支付，还是平等主体间基于意思自治的投资行为，将股权激励纠纷分为合同纠纷和劳动争议两类。《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第二十五条明确规定，除劳动者接受培训违反服务期约定，或违反竞业限制及保密条款，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。如在劳动争议视野下处理股权激励相关纠纷，对于用人单位设置违约金条款的自由度将大为掣肘，因此股权激励违约金仅适用于合同纠纷的民商事纠纷视野下。只要该约定是用人单位与激励对象双方真实意思表示，法院通常认定该条款有效，而不认为是劳动法所禁止的违约金。

如在（2019）京0105民初18152号案件（二审裁定案号为（2020）京03民终4781号，原审被告撤回上诉）中，王某出具《承诺函》和签字确认遵守《股权管理办法》，约定王某在没有满足一定的劳动期限的情况下，将向万得公司支付特殊补偿金。法院认为，该特殊补偿金是基于双方当事人意思自洽产生的，不属于《中华人民共和国劳动合同法》第二十五条中规定的由劳动者承担的违约金，属于《中华人民共和国合同法》调整的范畴；同时股权激励不能完全等同于劳动报酬，因此亦不涉及要求王某返还劳动报酬的情形。因此，法院认定该约定有效，王某在股份转让后两年内离职，应当按照《承诺函》约定，向公司支付股权转让对价80%的特殊补偿金。

另外，需要注意的是，在劳动争议的框架下审视股权激励纠纷，2023年由北京市第一中级人民法院课题组发布《涉股权激励民事案件常见争议裁判规则研究——以劳动争议为视角》一文中明确指出，除《劳动合同法》第二十二条约定的因培训费用约定的服务期，以及第二十三条约定的保密和竞业限制外，用人单位在股权激励协议中另行约定由劳动者承担非前述法定违约金的，因违反《劳动合同法》第二十五条的强制性规定，应当被评价为无效约定。虽然违约金条款无效，但是如果因劳动者在履行股权激励协议过程中的违约行为给用人单位造成损失的，用人单位可以依据股权激励协议中的损失赔偿原则性条款请求劳动者承担违约责任。

综合本文分析，在激励对象违约或未满服务期离职的情形下，用人单位主张收益返还具有相应的法律依据和司法实践支持。然而，条款的有效性高度依赖于协议设计的严谨性与程序的合规性。为最大限度降低法律风险，确保收益返还条款在司法审查中获得支持，建议用人单位从以下几个方面进行制度优化：

（一）条款设计层面：以“附条件收益返还”表述替代“违约金”

避免在协议中使用“违约金”“罚款”等带有惩罚色彩的表述，转而采用“附条件授予”“收益返还”“特殊补偿金”等中性表述。明确约定：激励权益系用人单位向激励对象预付的、以完成约定服务期或遵守竞业限制为条件的财务利益，若条件不成就，激励对象负有按比例或全额返还的义务。同时，在协议中单独设置收益返还条款并加粗，并与普通违约责任条款区分开，避免混同。

（二）返还范围与比例：体现公平原则，避免“全有全无”

过于严苛的条款被法院认定为无效的风险较高。建议采用分级、分比例的阶梯式设计：对于主动辞职但未违反竞业限制的，可按实际服务年限占服务期的比例返还部分收益；对于违反竞业限制或保密义务的，可约定返还全部收益。

（三）程序合规层面：履行充分提示与单独确认义务

收益返还条款属于《民法典》第496条规定的“与对方有重大利害关系的条款”，用人单位应当采用加粗、下划线、单独章节等显著方式予以提示。此外，建议要求激励对象就收益返还条款单独签署《确认函》或《承诺函》，将协议条款以单方承诺的形式予以固化，进一步增强其在司法程序中的证明力。

（四）争议应对层面：优先选择收益返还而非违约金的请求权基础

一旦发生争议，用人单位在诉讼或仲裁中应优先主张“附条件民事法律行为条件不成就，收益应予返还”，而非主张“违约金”。前者的举证负担相对较轻，且不受违约金调减规则的约束。同时，应妥善留存员工签字确认的协议原件、行权记录、收益金额证明、违约行为证据（如竞业证据、离职证明等），以形成完整的证据链。

股权激励的本质是“激励”，收益返还条款的制度价值在于维护激励计划的严肃性与公平性。只有在一套公平合理、程序规范、梯度清晰的制度框架下，收益返还约定才能真正获得司法认可，并在违约或未满服务期离职的情形下，为用人单位提供切实有效的法律救济路径。