（一）核准文件的完整性与一致性核查

风电项目实行核准制，核查重点包括以下几个层面：

1.核准信息与现状的一致性

核准文件记载的项目名称、投资主体、装机规模、场址范围，须与项目公司当前的实际情况逐一比对。实践中常见的偏差包括：原始开发商已将项目公司股权数度转让，但核准文件中的投资主体从未办理变更；实际建设规模因风机型号升级而超出核准装机容量（超装机问题）；场址范围因规划调整而发生位移，但核准批复未作相应更新。上述偏差，均须核查当地主管部门对于历史核准变更的政策口径，以及是否已补办或有权补办相应的变更手续。

2.核准的层级与审批权限

不同装机规模、不同地理位置的风电项目，核准权限分属国家能源局、省级发改委、地市级发改委，部分特殊场景（如跨省电网接入的大型基地项目）还涉及国家层面的备案。须核查核准主体是否与当时的法定审批权限相符，越权核准的历史项目存在被认定为无效核准的法律风险，尽管实践中鲜有被追究，但仍构成不可忽视的或有风险。

3.核准有效期与续期情况

部分省份对核准文件设有有效期要求，逾期未开工建设须申请延期或重新核准。需核查项目是否在有效期内完成建设，若存在逾期开工的情形，当地主管部门是否已出具续期批复或谅解文件。

4.分期项目的核准完整性

大型风电项目通常分期建设，须核查一期与后续各期项目的核准文件是否分别取得，各期项目之间的边界划分是否清晰，以避免不同期项目的权属混同问题。

（二）用地权利的类型识别与瑕疵评估

风电项目用地的法律复杂性，在所有新能源项目中堪称最高。一个典型的陆上风电场，其用地可能同时涵盖以下多种类型：

升压站及附属建筑用地——通常为国有建设用地，须取得土地使用权证或不动产权证书，权属相对清晰。核查重点是用地面积是否与实际建设面积相符、是否存在超建情形。

风机基础用地——在批准性质上，早期项目大量采用“临时用地”方式取得，依法使用期限最长两年（新规调整后可适当延长），须在期满后申请续期或按规定补办永久性用地手续。实践中大量早期风电项目的临时用地从未办理到期后的续期或转性手续，形成历史遗留问题；买方须核查当地自然资源主管部门对此类历史遗留问题的现行处理口径，以评估整改成本和风险敞口。

场内道路及集电线路用地——通常采用租赁农村集体土地的方式，须核查租赁合同的期限是否覆盖项目运营期、租金标准是否存在约定调整机制、出租方主体资格（村委会或村集体经济组织）是否合法、以及租赁合同是否经过集体资产管理的相应审批程序。租赁合同若未履行集体资产处置的民主决策程序，存在被认定为效力瑕疵的风险。

涉林地、草地、湿地的情形——这是近年来政策监管趋严的重点领域。2021年以来，林草部门对风电项目在林地、草地范围内的建设活动大幅收严，大量历史项目存在未取得林地使用许可、未缴纳森林植被恢复费、超出批准范围使用草地等情形。需核查历史上是否存在林草执法记录，以及当地林草主管部门对历史违规行为的现行处理态度（是否接受补缴费用合规化，抑或面临强制整改拆除风险）。

负债审查的核心任务，是还原项目公司真实的完整负债状况，而不是仅仅依赖财务报表。风电项目的负债，往往在报表之外还存在大量或隐性或尚未到期的义务。

（一）存量融资债务的完整核查

银行项目贷款—— 这是风电项目最主要的负债来源，须核查：贷款合同的全套文件（包括所有补充协议）；贷款余额、还款计划与资金监管安排；担保体系（抵押物清单、质押物清单、保证人）；是否存在已触发或潜在触发的违约事件（如DSCR不达标、股权质押未登记、禁止转让条款被触发）；以及股权转让是否需要贷款行的事先书面同意。

债券/资产证券化产品—— 若项目公司发行过债券或ABS，须核查发行文件中的限制性承诺、赎回条款，以及在股权发生变化时是否触发投资人回售权或加速到期事件。

（二）工程款与建设期债务

建设期遗留的工程款纠纷，是风电项目并购尽调中出现频率最高的历史债务问题。

1.EPC合同的履行状态

需核查竣工结算是否已完成，若结算协议已签署，结算款是否已足额支付；若结算尚未完成，存在争议的工程量与价款如何认定。实践中，大量早期风电项目因开发商资金紧张，与EPC总承包商之间存在未结清的工程款，总承包商可能在项目公司资产上主张建设工程优先受偿权，该权利在效力上优先于一般抵押权，是买方重大的潜在风险敞口。

2.设备采购合同的质保责任

风机设备的质保期通常为2至5年，须核查设备供应商的质保义务是否仍在有效期内、质保期内是否发生过重大质量事故（如机组大规模停机、倒塔事故等），以及质保责任的保险安排是否完整。质保期届满后的维修费用，须在持有期现金流模型中合理反映。

3.土地征用与青苗补偿的遗留纠纷

建设期的土地征用通常由项目公司委托地方政府或乡镇完成，若征地补偿款未足额发放至权利人，被征地农民可能以项目公司为被告提起诉讼。需核查项目公司是否已向补偿义务主体支付了足额的补偿款项，是否存在已知的未决补偿诉求。

（三）担保与对外担保的排查

项目公司对外提供的担保——须核查项目公司是否为关联方或第三方的债务提供过保证担保或资产抵押，并逐笔评估被担保债务的履行状况。若被担保债务发生违约，项目公司将承担连带或补充清偿责任，形成不确定的或有负债。

项目公司资产上的他项权利——须向相关登记机关（自然资源局、市场监督管理局、征信中心动产融资统一登记公示系统）逐一查询项目公司资产上是否存在抵押、质押、司法查封等他项权利，确保买方在交割后取得干净的资产权利。若存在已登记的担保权利，须在交割先决条件中明确由卖方完成注销或出具相应承诺。

（一）EPC合同的尾款与质保安排

竣工结算与决算—— 须区分“竣工结算”（承包人就已完工程向发包人提出的价款结算）与“竣工决算”（建设项目从立项到竣工交付全过程的费用汇总）两个概念，分别核查是否已完成。若竣工结算存在争议，须了解争议焦点（设计变更引发的价款争议、质量扣款争议等）及可能的索赔金额。

质保金的扣留与返还—— 通常情况下，EPC合同约定在竣工结算款中扣留一定比例（通常为5%）作为质保金，质保期届满后无质量问题方予返还。须核查质保金是否已返还（若已返还，说明质量验收已完成；若未返还，须了解扣留原因）；若以银行保函方式提供质保，须核查保函的有效期是否已届满。

（二）运维合同的关键条款

运维合同是风电项目持续产生收益的运营保障，其条款质量直接影响买方持有期的收益稳定性。

服务范围与可利用率承诺—— 须核查运维合同是否对风机可利用率设有最低承诺（通常为95%以上），以及未达承诺时的违约责任机制（赔偿金额的计算方式、上限约定）。若运维合同中的可利用率承诺与历史实际可利用率数据存在显著差距，须评估违约索赔的可行性与实际效果。

大部件更换的责任分配—— 风机核心大部件（齿轮箱、发电机、主轴、叶片等）的更换费用，在运维合同中的责任归属，是影响持有期成本的重要变量。须明确哪些大部件更换属于运维合同的服务范围（由运维方承担费用），哪些须由项目公司另行支出，以及运维方在大部件故障时的响应时限和临时修复义务。

合同主体与续约条款—— 若当前运维合同的服务提供方是原股东的关联方，股权转让后该合同是否仍能有效维持（涉及控制权变化触发合同终止权的问题）；合同到期后的续约条款（固定续约价格还是按市场重新谈判）对持有期成本预测具有重要影响。

（三）土地租赁合同的风险识别

1.租赁期限与运营期的匹配

需核查租赁合同的到期时间是否覆盖项目设计运营年限（通常25至30年）。若租赁期限短于项目运营年限，须评估续租的难度与潜在成本——集体土地租金的历史谈判惯例通常对出租方有利，续租谈判往往伴随显著的租金上涨。

2.出租方的合法资格

农村集体土地的出租，须以村民委员会或村集体经济组织为合同主体，并经集体资产管理的民主议事程序授权。实践中存在个别村干部以个人名义签署的租赁合同，此类合同的法律效力存疑，须核查合同签署时是否有相应的集体决议文件佐证。

3.租金支付记录的完整性

需核查历史上租金支付记录是否完整，是否存在欠付情形。欠付租金不仅可能引发合同解除风险，也可能引发集体土地权利人的群体性诉求，构成项目运营的不稳定因素。