近年来，伴随“僵尸企业”出清与困境企业拯救机制的持续完善，关联企业破产案件数量显著增长。此类案件中，企业间往往通过复杂的股权架构、频繁的资金往来及高度集中的治理安排，形成资产与负债的高度混同状态，致使各主体财产边界模糊，严重削弱债权人公平受偿的可能性。在此背景下，实质合并重整作为对法人独立人格原则的例外性突破机制，逐渐成为法院处理关联企业破产的重要制度工具。然而，《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释对实质合并重整的规定仍较为原则，缺乏具体操作指引。实践中，对于其实质要件的判断标准、程序启动的正当性基础以及司法审查的具体路径，尚存较大分歧。本文结合广东省广州市中级人民法院审理的“南某石化集团有限公司等十家公司实质合并重整案”（以下简称“南某石化案”），系统梳理实质合并重整的适用逻辑、核心要件与审查重点，以期为类案处理提供参考。

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南某石化集团有限公司（以下简称南某石化集团）成立于2002年5月21日，系自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本5亿元人民币，经营范围包括石油制品销售等，登记状态为在营（开业）。受国际油价波动等因素影响，南某石化集团流动性持续承压，难以自行化解其在刚果（布）投资的“一带一路”重点项目——某油田的经营困境，遂向广东省广州市中级人民法院（以下简称广州中院）申请破产重整。

2023年7月21日，广州中院裁定受理南某石化集团重整申请，并同步指定管理人。同年10月13日，管理人以九家关联公司与南某石化集团存在高度人格混同为由，申请将广州连某信息科技有限公司等九家公司纳入实质合并重整程序。

经审理查明，南某石化集团等十家公司构成关联企业群体，整体资产不足以清偿总体负债。其关联关系呈现以下特征：（一）十家公司的董事、监事、高级管理人员及财务人员高度交叉，财务管理由南某石化集团统一掌控；（二）九家关联公司以其主要实物资产为南某石化集团融资提供担保，南某石化集团亦为该九家公司提供反向担保，交叉担保总额达人民币91.27亿元、美元5573万元，且均无实际对价，亦未履行内部决策程序；（三）十家公司之间存在19笔资金相互占用情形，合计金额8.91亿元人民币；（四）九家关联公司的重大融资安排及资金使用，均由南某石化集团直接指令；（五）重大合同签署及经营决策均须经南某石化集团审批。在听证程序中，十家公司的代表、已知债权人代表及职工代表均认可上述混同事实，并对实质合并重整表示无异议。

另据深圳市鹏某资产评估有限公司出具的评估报告，在单一破产清算假设下，十家公司的普通债权平均清偿率仅为1.02%，部分债权人清偿率为零。

2024年3月6日，广州中院作出（2023）粤01破230号、（2024）粤01破申137号–145号民事裁定，对南某石化集团等十家公司进行实质合并重整。

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结合南某石化案的裁判理由及《工作指引》第十八条之规定，实质合并重整的适用须同时满足以下四项要件：

第一，各关联主体均具备破产原因。

无论是否已进入破产程序，拟合并的各主体均须符合《企业破产法》第二条规定的破产条件，即“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。本案中，审计报告显示十家公司整体资不抵债，单独或合并状态下均满足重整前提，为实质合并提供了基础条件。

第二，存在法人人格高度混同。

此为核心实体要件。所谓“高度混同”，并非指一般意义上的控制关系或关联交易，而是指企业在人员、财务、资产、业务及治理结构等方面深度交织，以致丧失独立意志与财产边界。南某石化案中，法院从五个维度予以认定：其一，人员高度交叉，董监高及财务人员由集团统一任命；其二，财务高度集中，九家关联公司无独立财务决策权；其三，资金随意调拨，存在19笔无对价往来；其四，重大经营决策须经集团审批；其五，交叉担保无对价且未经内部决议程序。上述事实共同表明，九家关联公司虽具法人形式，实则沦为南某石化集团的融资通道与运营载体，已不具备实质独立性。

第三，区分各主体财产的成本过高或客观不可行。

若强行分割资产与负债，将耗费大量时间、人力与经济成本，不仅延宕重整进程，还可能因资产价值贬损进一步损害债权人利益。本案中，应收应付账款混同、代偿行为频繁，审计机构明确指出“逐一清理难度极大”，法院据此认定区分成本过高具有事实依据。

第四，实质合并有利于债权人整体清偿利益且具备现实可行性。

实质合并重整制度目的不在于便利债务人或管理人，而在于最大化债权人整体受偿比例。评估报告显示，若分别清算，普通债权清偿率普遍低于1%；而通过实质合并引入战略投资人，可整体盘活刚果（布）油田项目及配套平台资源，显著提升偿债能力。此外，各类债权人在听证及后续程序中均未提出实质性异议，亦佐证了合并方案的正当性与可接受性。

需特别指出的是，单一混同因素通常不足以构成“高度混同”，须综合判断是否导致关联企业整体丧失独立财产与意志。

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实质合并重整具有双重属性：一方面，其有助于破解关联企业破产中普遍存在的资产边界模糊、区分成本高昂、程序效率低下以及整体清偿率偏低等结构性困境，通过将多个关联主体视为单一债务人，实现资产整合与资源优化，为引入战略投资人、制定统一重整方案创造条件；另一方面，若适用不当，则可能侵蚀法人独立人格这一公司法的基石性原则，进而损害特定债权人或少数股东的合法权益。尤其值得重视的是，从各关联企业债权人的立场出发，实质合并未必必然带来更高的清偿率——对于资产状况相对优良的关联企业之债权人而言，合并可能导致其原本可获较高清偿的债权被“稀释”，转而与其他资不抵债企业的债权人按统一比例受偿；而对于资产状况较差企业的债权人，虽可能因合并获得一定提升，但亦需承担整体重整失败的风险。因此，实质合并对不同群体债权人利益的影响具有显著异质性，其是否真正有利于“债权人整体利益”，不能仅凭形式上的平均清偿率判断，而应结合资产结构、债权性质、重整可行性及异议意见等因素进行审慎、个案化的综合评估。