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（一）土地出让金：基于用益物权设立的市场对价

土地出让金是土地所有者（国家）将国有建设用地使用权在一定年限内让渡给使用者时所收取的经济对价。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第八条明确规定：“土地使用权出让，是指国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。”此条文从行为定性的角度，确立了土地出让金的合同对价属性。

《中华人民共和国民法典》第三百四十七条规定：“设立建设用地使用权，可以采取出让或者划拨等方式。……工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。"该条文进一步从民事基本法的层面，确认了出让行为的民事法律行为性质，为土地出让金作为一种平等的民事合同价款提供了根本法律依据。

因此，土地出让金的法律关系是国家代表机关与土地使用者之间的土地使用权出让合同关系。其实质是国有土地资产使用价值在一定期限内的有偿让渡，反映的是土地在特定规划条件下的市场评估价值，属于政府性基金收入。其根本目的是实现土地作为重要生产要素和资产的经济价值。

（二）耕地质量补偿费：履行资源保护法定责任的专项费用

以云南省“坝区耕地质量补偿费”为例，该费用是地方为落实国家“占优补优”要求而设立的专项资源补偿金。其性质是国家耕地保护法定责任在特定情形下的经济体现与资金保障。

1.国家层面的法律依据

《中华人民共和国土地管理法》第三十条明确规定：“国家保护耕地，严格控制耕地转为非耕地。国家实行占用耕地补偿制度。非农业建设经批准占用耕地的，按照'占多少，垦多少'的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。”此条款构成了我国耕地占补平衡制度的基石，其核心是“占补平衡”且必须“质量相当”。这为国家层面授权并鼓励地方对占用优质耕地实施特殊保护和经济调节提供了法律授权和逻辑起点。“坝区耕地质量补偿费”在法理上，正是对“质量相当”原则在特定优质耕地（坝区耕地）占用场景下的具体化和资金保障形式。

《中华人民共和国土地管理法》第三十二条进一步强调：“省、自治区、直辖市人民政府应当严格执行土地利用总体规划和土地利用年度计划，采取措施，确保本行政区域内耕地总量不减少、质量不降低。”该条款将“质量保护”提升到与“数量平衡”同等重要的战略高度，为“占优补优”设定了明确的法律要求。“坝区”耕地通常土壤肥沃、集中连片，对其占用征收专门的“耕地质量补偿费”，是落实“占优补优”法律要求的直接经济手段。

2.地方层面的具体政策依据

为将国家法律的原则性规定转化为可操作、可执行的具体制度，云南省人民政府于2011年发布《关于加强耕地保护促进城镇化科学发展的意见》（云政发〔2011〕185号）。该意见明确要求：“实行差别化的耕地占补平衡政策。严格执行建设占用耕地补偿制度，杜绝占优补劣、占坝补山等降低耕地质量的不良现象。实行差别化的耕地占补平衡政策，提高使用坝区土地特别是耕地的成本。……对在1平方公里以上（含1平方公里）、平均海拔在2500米以下坝区内占用耕地（含园地）的，除按照规定补充耕地或缴纳耕地开垦费外还另行缴纳耕地质量补偿费。耕地质量补偿费缴纳标准按照所在区域新增建设用地土地有偿使用费的20倍执行。耕地质量补偿费由国土资源部门负责征收，省级统筹，专项用于农村土地整治、基本农田保护、新农村建设、适建山地公共基础设施建设和前期开发。"

2012年3月22日，经云南省人民政府同意，云南省国土资源厅等多部门联合发布《云南省坝区耕地质量补偿费征收使用管理办法（试行）》（云国土资〔2012〕49号）。该办法第一条明确其制定依据为《中华人民共和国土地管理法》《基本农田保护条例》《云南省土地管理条例》及云政发〔2011〕185号文。办法第二条将“坝区耕地”界定为“面积在1平方公里（含1平方公里）以上，平均海拔在2500米以下坝区内的耕地和园地”，并将“坝区耕地质量补偿费”定义为“非农建设占用坝区耕地的用地者，除按'占一补一，先补后占'的要求完成占补平衡任务或缴纳耕地开垦费外，为提高耕地质量，应当再缴纳的费用”。办法第四条规定，该费用“由批准农用地转用的省、州（市）人民政府同级国土资源管理部门在办理农用地转用审批手续时征收，列入土地供应成本，不得在其他环节重复收取”。办法第五条规定，该费用“专项用于农村土地整治、基本农田保护、新农村建设、适建山地公共基础设施建设和前期开发、林业植被恢复”，并明确“属专项收入，结余资金可结转下年度使用，不得平衡财政预算，不得挪用”。

根据《中华人民共和国土地管理法》确立的“占多少，垦多少”及“占补平衡、质量相当”原则，非农建设占用耕地须履行补充等质等量耕地的义务。针对占用土壤肥沃、集中连片的坝区优质耕地，地方通过设立专项补偿费，旨在以经济手段提高占用优质耕地的成本，引导节约集约用地，并将资金专项用于耕地质量保护、土地整治等特定用途，实现生态与社会效益。从征收主体、征收依据和资金用途来看，该费用更接近于一项具有强制性的行政事业性收费或专项资源补偿金，这也是其与土地出让金在法理上得以区分的根本原因之一。

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（一）法律关系的独立性

“土地出让金”对应的是获取土地使用权这一财产权利的对价，属于民事合同范畴的给付义务。而“耕地质量补偿费”对应的是用地者因占用优质耕地资源而应承担的法定补偿责任，属于基于行政法规和地方性规章产生的法定义务。两者法律关系来源不同、目的各异，在法理上具备并行存在的基础。

司法实践中亦有观点支持这一判断。青海省高级人民法院在（2021）青民终3号民事判决中明确认可“土地出让金”与“土地补偿款”可以为不同的法律概念，并认定基于不同法律事实产生的费用可以独立并存、并行主张。这从法理上进一步论证了“土地出让金”与其他专项补偿款并行收取的合法性。

（二）合同约定的可分性

我国现行法律并未对“土地出让金”的具体构成作出排他性限定。在实践中，土地出让成交总价或土地取得成本是一个综合性概念，理论上可以涵盖征地补偿、拆迁安置、基础设施配套以及为履行耕地占补平衡义务所产生的相关费用（如耕地开垦费、耕地质量补偿费等）。合同双方出于明确费用性质、厘清责任以及满足特定资金管理要求的目的，完全有权将具有特殊法定用途的“耕地质量补偿费”从广义的“土地出让总价”中单列出来，作为一项独立的合同付款义务。这种做法是对“取得权利”与“履行补偿义务”的清晰界分。

但需注意一项潜在风险：如果“耕地质量补偿费”在出让公告中未被明示为竞得人须另行缴纳的费用，而仅在出让合同正文中以格式条款方式出现，则可能面临未充分提示的争议。建议受让方在签署出让合同前，务必审查出让公告及出让文件中对价款构成的完整披露。

（三）财政管理与政策执行的内在要求

将两项费用分列，具有重要的现实管理意义。土地出让金作为政府性基金，其使用虽有规定，但相对具有统筹性。而“耕地质量补偿费”作为专项收入，依据地方政策（如原《云南省坝区耕地质量补偿费征收使用管理办法》），必须严格实行“收支两条线”和“专款专用”，全部用于指定的耕地保护领域。若将其隐含在土地出让金总额中，容易模糊其专项属性，不利于资金的独立核算、监管以及确保精准用于法定用途。因此，在出让合同中分别列明，有助于实现分别收缴、分别核算、分别管理，是落实规范化、透明化财政纪律的体现。

实践中，将此类补偿费明确列为竞得人须另行缴纳的款项，曾是符合地方规范的操作方式。例如，《沾益县公共资源交易中心国有建设用地使用权挂牌出让公告》（沾公资交土告字〔2015〕4号）中明确载明：“出让ZCG20157宗地竞买保证金及土地出让成交价款不包含坝区耕地质量补偿费……两宗地涉及应缴纳的坝区耕地质量补偿费……由参与土地竞买人另行缴纳”。¹

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根据相关地方政策的历史规定（如上述云南省办法），“耕地质量补偿费”的缴费义务人明确为“非农建设占用坝区耕地的用地者”。这实质上是将《中华人民共和国土地管理法》“谁占用、谁补偿”的原则在地方层面具体化。该费用通常在办理农用地转用审批时即已确定，并“列入土地供应成本”。因此，最终通过出让方式取得土地使用权的受让人，在签署合同时接受此项费用约定，既是承接了前述环节已依法产生的法定义务，也构成了合同项下的约定义务。

该类补偿费的征收核心触发条件是“占用特定范围的优质耕地”，而非最终的土地用途。只要所出让地块的原土地利用现状被认定为适用范围内的耕地，且农用地转用审批发生在政策有效期内，占用者（即土地使用权受让人）的缴费义务即依法产生。在政策未对用地类型作出区别豁免规定的情况下，则不能免除该义务。后续政策若对缴费范围进行调整（例如云南省曾出台规定除商住用地外免缴），根据“法不溯及既往”原则，通常仅适用于调整后新发生的项目，对于此前已依法产生义务的地块不具有溯及力。

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此类地方性耕地保护经济调节政策具有较强的时效性和地域性，可能随时间调整。以云南省为例，其坝区耕地质量补偿费制度经历了从建立到调整再到停止征收的完整演变过程：2011年云政发〔2011〕185号文确立征收制度，2012年云国土资〔2012〕49号文细化征收标准与管理办法，2016年《关于稳增长开好局若干政策措施的意见》提出除商住用地外免缴，至2018年2月1日，云南省国土资源厅等部门联合发布《关于停止征收坝区耕地质量补偿费的通知》（云国土资〔2018〕17号），明确自2018年1月1日起停止征收新增建设用地的坝区耕地质量补偿费，原49号文等相关文件同时废止。

值得注意的是，云国土资〔2018〕17号通知同时明确，该停止征收的规定不溯及既往——对于2017年12月31日前已依法办理征转用地手续的新增建设用地，其涉及的坝区耕地质量补偿费仍按原规定收缴。这意味着，即便现行政策已不再征收该费用，历史项目仍可能因“不溯及既往”原则而负有缴费义务。

政策动态演变的上述实例提示用地主体，在涉及历史土地项目或研究特定地区政策时，必须准确锁定土地取得时点所适用的法律法规及地方政策文件，这是判断相关缴费义务是否存在及如何履行的根本依据。

基于上述政策的历史波动性及其对用地主体权利义务的重大影响，拟参与土地出让的用地主体在涉及此类专项费用时，建议重点关注以下要点：

1.全面核查出让文件的费用披露。仔细审阅出让公告、出让须知及出让合同草稿，确认“耕地质量补偿费”等专项费用是否已被计入出让金总额，还是作为独立付款义务列明，避免低估土地取得成本。

2.审慎评估政策的时效性与适用性。确认地块所适用的政策版本，尤其对于历史项目，需核实该费用在合同签订时是否具有有效的地方性政策支撑。

3.关注司法裁判的动态走向。目前公开渠道中直接涉及“耕地质量补偿费”合同条款效力的司法判例较少，但在同类“土地出让金外附加专项费用”纠纷中，法院通常重点审查该费用是否具有明确的法律或政策依据、出让文件是否充分披露。此外，对于合同签订时该费用具有政策依据、但后续政策已废止的情形，能否以情势变更为由请求调整合同价款，亦值得关注。司法实践中对此问题的认定存在不同观点，建议在重大项目中持续跟踪相关裁判动态。

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综上所述，在特定历史时期及政策环境下，于国有建设用地使用权出让合同中并行约定“土地出让金”与“耕地质量补偿费”具有合规性。这种安排源于两者不同的法律性质与政策目的：前者是土地使用权的市场对价，后者是占用优质耕地资源的法定补偿。分列约定不仅符合法律逻辑与合同自由原则，也是确保专项费用专款专用、落实最严格耕地保护制度的财务管理要求。土地受让人对此类费用的承担义务，取决于土地取得时是否已触发并生效的相关地方性规定。因此，在参与土地出让活动时，细致审查地块的原始状况、地方特定政策历史及合同价款的具体构成，对于全面评估土地取得成本、防范后续合规风险至关重要。